Решение Арбитражного суда Брянской области от 06 мая 2019 года №А09-11576/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 мая 2019 года Дело N А09-11576/2018
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2019 года.
Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2019 года.
Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макеевой М.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича, г.Брянск
к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Медикус", г.Брянск;
2) Открытому акционерному обществу "Московская медицинская лизинговая компания", г.Красноармейск Московской области
третье лицо: Митина Ольга Геннадьевна, г.Брянск
о признании сделки частично недействительной, признании права собственности на оборудование
при участии в судебном заседании:
от истца: 17.04.2019, 24.04.2019: Мнацаканян А.Г. (доверенность от 14.01.2019);
от ответчиков: 1) от ООО "Медикус": 17.04.2019, 24.04.2019: не явились, извещены;
2) от ОАО "ММЛК": 17.04.2019: не явились, извещены; 24.04.2019: Герасименко В.Н. - генеральный директор (приказ N54-СД от 23.04.2018); Шарапова Л.В. (доверенность от 11.01.2019);
от третьего лица: 17.04.2019, 24.04.2019: Обыденников А.В. (доверенность от 31.07.2018)
установил:
Дело рассмотрено 24.04.2019 после перерыва, объявленного в судебном заседании 17.04.2019 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Участник Общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захаров Константин Евгеньевич, г.Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Медикус", г.Брянск, Открытому акционерному обществу "Московская медицинская лизинговая компания", г.Красноармейск Московской области, о признании недействительным договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, а также о признании права собственности на оборудование.
В процессе рассмотрения истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований. Ходатайства судом удовлетворены, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Согласно последнему уточнению исковых требований истец просил признать договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 недействительным в части п.2.1.5, п.2.2.8, п.2.4.2, п.7.4, а также признать право собственности на оборудование, перечисленное в ходатайстве (т.3 л.д.93-98).
Определением суда от 29.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Митина Ольга Геннадьевна, г.Брянск.
Представитель истца поддержал исковые требования о признании договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 недействительным в части п.2.1.5, п.2.2.8, п.2.4.2, п.7.4, и признании права собственности на оборудование, указанное в ходатайстве об уточнении исковых требований (т.3 л.д.93-98), по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему, а также заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости оборудования на момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013.
Ответчик ООО "Медикус" своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом, от ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление.
Представители ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" исковые требования не признали, заявили о применении исковой давности, а также поддержали ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу.
Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.
Представители ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" и третьего лица заявили возражения по ходатайству истца о назначении судебной экспертизы, поскольку проведение данной судебной экспертизы нецелесообразно, в том числе с учетом длительного использования оборудования с момента его поставки ООО "Медикус".
Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по настоящему делу оставлено судом без удовлетворения по нижеизложенным обстоятельствам.
Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя ответчика ООО "Медикус" в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей истца, ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" и третьего лица, суд установил следующее.
На основании заявки ООО "Медикус" от 17.07.2013 на предоставление имущества (медицинского оборудования) в лизинг (т.1 л.д.133-134), между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Медикус" (Лизингополучатель) заключен договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им Продавца и передать это имущество Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей за плату на условиях, установленных настоящим договором (п.1.1 договора). Имущество, приобретаемое Лизингодателем для его передачи в лизинг Лизингополучателю (предмет лизинга), указывается в Приложении N1 к настоящему договору в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи данного имущества (п.1.2 договора). Лизингодатель передает Лизингополучателю предмет лизинга в финансовую аренду сроком на 12 месяцев, с правом владения и пользования им в полном объеме в течение указанного срока, а также с обязательным его выкупом по истечении срока действия договора либо до его истечения (п.1.3 договора). Предмет лизинга, переданный Лизингополучателю во временное владение и пользование по настоящему договору, согласно п.1 ст.11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", является собственность Лизингодателя (п.1.4 договора).
Согласно п.2.1.5 договора Лизингодатель обязался передать по требованию Лизингополучателя в соответствии с условиями настоящего договора после окончания срока его действия при условии уплаты в полном объеме Лизингодателю всех лизинговых и иных обоснованных платежей, либо до окончания срока действия настоящего договора при досрочном выкупе предмета лизинга на основании отдельно заключенного соглашения к настоящему договору.
Лизингодатель имеет право: изъять предмет лизинга из владения и пользования у Лизингополучателя на основании п.3 ст.11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)". В случае не перечисления Лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного настоящим договором сроков платежей Лизингодатель может односторонне расторгнуть настоящий договор и изъять предмет лизинга из владения и пользования Лизингополучателя, при этом ранее оплаченные лизинговые платежи возмещению Лизингополучателю не подлежат (п.2.2.8 договора).
Лизингополучатель обязался: принять предмет лизинга от Лизингодателя немедленно по его прибытии (п.2.3.1 договора); осуществить приемку оборудования по количеству упаковок и визуальной целостности упаковки согласно товарно-сопроводительным документам, подписать акт сдачи-приемки (п.2.3.2 договора); сообщить Продавцу и Лизингодателю о замеченных недостатках, дефектах, несоответствующей комплектации и т.д. принимаемого оборудования в течение трех рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки путем направления Продавцу и Лизингодателю акта выявленных недостатков (п.2.3.3 договора); принять предмет лизинга от Продавца после ввода его в эксплуатацию в порядке, предусмотренном настоящим договором по количеству, качеству и комплектности, и подписать акт ввода в эксплуатацию (2.3.5 договора); выплачивать Лизингодателю лизинговые и иные платежи в суммах и сроки, предусмотренные настоящим договором и приложениями к нему (п.2.3.6 договора); соблюдать сохранность предмета лизинга (п.2.3.10 договора); утрата предмета лизинга не освобождает Лизингополучателя от обязательств по настоящему договору (п.2.3.11 договора).
Лизингополучатель имеет право: предъявлять непосредственно Продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи данного имущества, в том числе заявлять рекламации в отношении качества и комплектности предмета лизинга (п.2.4.1 договора); требовать по окончании срока действия настоящего договора передачи предмета лизинга в свою собственность при условии уплаты в полном объеме Лизингодателю всех лизинговых и иных обоснованных платежей, либо до окончания срока действия настоящего договора требовать досрочного выкупа предмета лизинга при условии уплаты в полном объеме Лизингодателю всех предшествующих лизинговых и иных обоснованных платежей, а также оплаты выкупной цены предмета лизинга, в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством. При досрочном выкупе предмета лизинга при этом под выкупной ценой понимается стоимость, согласованная в дополнительном соглашении между Лизингодателем и Лизингополучателем (п.2.4.2 договора).
В пункте 3.3 договора стороны установили, что обнаруженные при приеме (вводе в эксплуатацию) предмета лизинга недостатки в отношении его качества и комплектности отражаются в соответствующем протоколе или акте приема-передачи и устраняются Продавцом в соответствии с договором купли-продажи данного имущества.
В соответствии с п.4.1 договора общая стоимость настоящего договора определяется как сумма всех лизинговых платежей, согласованных сторонами и указанных в приложении N2 к настоящему договору. Согласно приложению N1 (спецификации) к настоящему договору общая стоимость имущества составляет 28 700 000 руб., согласно приложению N2 (протокола согласования размера и графика уплаты лизинговых платежей) к настоящему договору стоимость договора лизинга составляет 33 950 000 руб., сумма ежемесячного лизингового платежа составляет 2 287 500 руб., авансовый лизинговый платеж 6 500 000 руб., количество ежемесячных лизинговых платежей 12, срок оплаты не позднее 20 числа каждого месяца.
Моментом оплаты по настоящему договору является дата зачисления денежных средств на указанный Лизингодателем расчетный счет (п.4.4 договора).
Согласно п.5.4 договора Лизингодатель не отвечает перед Лизингополучателем за выполнение Продавцом своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи. Утрата предмета лизинга или утрата предметом лизинга своих функций не освобождает Лизингополучателя от обязательств по настоящему договору (п.5.7 договора).
Согласно п.7.1 договора стороны установили срок действия настоящего договора с момента его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В пункте 7.4 договора стороны согласовали, что в случае расторжения настоящего договора Лизингополучатель обязан возместить Лизингодателю все понесенные последним подтвержденные убытки в полном объеме и по выбору Лизингодателя возвратить предмет лизинга (при этом суммы уплаченных лизинговых платежей возврату не подлежат) по первому требованию Лизингодателя, либо уплатить общую сумму настоящего договора не позднее десяти календарных дней с момента его расторжения с учетом уже уплаченных лизинговых платежей.
Согласно заявке ООО "Медикус" от 17.07.2013 (т.1 л.д.133-134) на предоставление имущества (медицинского оборудования стоимостью 33 950 000 руб.) в лизинг в качестве поставщика медицинского оборудования указано ООО "Компания ЛабМед" на условии 100% предоплаты.
Во исполнение условий договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодатель, покупатель) при согласовании с ООО "Медикус" (лизингополучателем) заключило с ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) договор купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N250 от 18.07.2013, по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять и оплатить имущество (медицинское оборудование) стоимостью 28 700 000 руб., для дальнейшей передачи его в финансовую аренду (лизинг) ООО "Медикус", а также ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодателем, покупателем) произведена оплата ООО "Компания ЛабМед" (продавцу) оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N250 от 18.07.2013 по платежным поручениям на общую сумму 28 700 000 руб. (т.2 л.д.13-16).
Между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодателем, покупателем), ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) и ООО "Медикус" (лизингополучателем) был подписан акт от 22.10.2013 приема-передачи оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N250 от 18.07.2013, согласно которому продавец передал, а покупатель и лизингополучатель приняли оборудование (имущество) на общую сумму 28 700 000 руб. (т.2 л.д.39-53).
Между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодателем) и ООО "Медикус" (лизингополучателем) был также подписан акт от 31.10.2013 приема-передачи оборудования (имущества) по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 (т.1 л.д.136-150).
В свою очередь ООО "Медикус" (лизингополучатель) принял вышеуказанное оборудование, подписав данные акты без замечаний и разногласий, а также произвел частичное внесение лизинговых платежей по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 на общую сумму 24 450 000 руб. (т.2 л.д.9-12, 17-27). Однако, ООО "Медикус" не произвело внесение лизинговых платежей ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" за апрель-май 2014 года.
В адрес ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" поступило письмо ООО "Медикус" N30 от 03.06.2014, в котором указано, что ООО "Медикус" гарантирует в срок до 20.06.2014 погасить задолженность по оплате ежемесячных лизинговых платежей по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 в сумме 5 850 000 руб. и произвести оплату ежемесячного платежа за июнь 2014 года.
В связи с неисполнением ООО "Медикус" надлежащим образом обязательств по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 в части своевременной оплаты ежемесячных лизинговых платежей, ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус" о взыскании задолженности по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 (дело NА09-10549/2014).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированным на сайте ФНС России, ООО "Медикус" было создано и зарегистрировано 19.10.2012, основным видом деятельности ООО "Медикус" является деятельность в области здравоохранения, в настоящее время участниками ООО "Медикус" являются Захаров Константин Евгеньевич (75% доли в уставном капитале), Митина Ольга Геннадьевна (25% доли в уставном капитале).
Участник ООО "Медикус" Захаров Константин Евгеньевич 13.01.2015 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус", ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" о признании недействительным заключенного между ОАО "Московская Медицинская Лизинговая Компания" и ООО "Медикус" договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, поскольку данная сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников общества, а также применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата каждой стороне всего полученного по договору (дело NА09-204/2015).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2015 по делу NА09-204/2015, вступившим в законную силу, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича оставлены без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 в части пунктов п.2.1.5, п.2.2.8, п.2.4.2, п.7.4 является для ООО "Медикус" недействительной сделкой на основании п.3 ст.179 Гражданского кодекса РФ, а также что оборудование было поставлено не в полном объеме, поставленная часть оборудования отплачена ООО "Медикус", истец являясь участником ООО "Медикус" обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований).
Ответчик ООО "Медикус" возражений по существу заявленных исковых требований не заявил, пояснил, что данная сделка совершена для ООО "Медикус" на крайне невыгодных условиях.
Ответчик ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" и третье лицо Митина О.Г. исковые требования не признали, ссылаясь на доводы, изложенные в письменных отзывах на исковое заявление, а также ответчик ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" заявил о применении исковой давности и заявил ходатайство о прекращении производства по настоящему делу по основаниям п.2 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Исходя из смысла названной правовой нормы, основанием для прекращения производства по делу является полное тождество исков, то есть выявление судом, рассматривающим дело, совпадения предмета, оснований и субъектного состава с ранее рассмотренным делом, по которому имеется вступивший в законную силу судебный акт.
Судом установлено, что в рамках дела NА09-204/2015 участник ООО "Медикус" Захаров Константин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус", ОАО "Московская медицинская лизинговая компания", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Митина Ольга Геннадьевна, Старовойт Алексей Борисович, о признании недействительным заключенного между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" и ООО "Медикус" договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, поскольку данная сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников общества, а также применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата каждой стороне всего полученного по договору. Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2015 по делу NА09-204/2015, вступившим в законную силу, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича оставлены без удовлетворения.
Изучив доводы ходатайства ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания", заслушав мнение представителей участвующих в деле лиц, учитывая не тождественность оснований заявленных исковых требований в деле N А09-204/2015 и настоящем деле, а также различный субъектный состав участвующих в деле лиц, суд считает ходатайство ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" о прекращении производства по настоящему делу по основаниям п.2 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежащим оставлению без удовлетворения.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.
Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с п.2 ст.1, ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст.665 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ст.666 Гражданского кодекса РФ предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов.
Как было указано выше, между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Медикус" (Лизингополучатель) заключен договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (предмет лизинга), указанное в приложении N1 к настоящему договору в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи данного имущества, у определенного им Продавца и передать это имущество Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей за плату на условиях, установленных настоящим договором, сроком на 12 месяцев (п.1.1, п.1.2, п.1.3 договора). В соответствии с п.4.1 договора общая стоимость настоящего договора определяется как сумма всех лизинговых платежей, согласованных сторонами и указанных в приложении N2 к настоящему договору. Согласно приложению N1 (спецификации) к настоящему договору общая стоимость имущества (медицинского оборудования) составляет 28 700 000 руб., согласно приложению N2 (протокола согласования размера и графика уплаты лизинговых платежей) к настоящему договору стоимость договора лизинга составляет 33 950 000 руб., авансовый лизинговый платеж 6 500 000 руб., сумма ежемесячного лизингового платежа составляет 2 287 500 руб., количество ежемесячных лизинговых платежей 12, срок оплаты не позднее 20 числа каждого месяца.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ст.166 Гражданского кодекса РФ).
Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п.3 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст.180 Гражданского кодекса РФ).
В процессе рассмотрения дела ответчиком ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 197 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.
В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Таким образом, заключение обществом сделки на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальной сделки), нарушает в том числе и права участника общества, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.
Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник общества) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.
Истец определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая довод ответчика о его пропуске, указал, что Захарову К.Е. как участнику ООО "Медикус" об оспариваемом договоре внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 стало известно только 21.03.2018 после вынесения Советским районным судом г.Брянска приговора по уголовному делу N1-9(2018).
Довод истца о том, что ему стало известно о данной совершенной сделке 21.03.2018 после вынесения Советским районным судом г.Брянска приговора по уголовному делу N1-9(2018), суд считает необоснованным и подлежащим отклонению.
Как было указано выше, истец на дату заключения оспариваемого договора являлся участником ООО "Медикус", владеющим долей в уставном капитале в размере 50%, в настоящее время является участником ООО "Медикус", владеющим долей в уставном капитале в размере 75%. Оспариваемая в части сделка совершена ответчиками в 2013 году.
Согласно ст.34 Федерального закона N14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Истец не был лишен возможности участвовать в управлении обществом, знакомиться с его документами, кроме того, был вправе участвовать в очередном общем собрании участников общества. требовать созыва внеочередного собрания в случае его не проведения.
Таким образом, годовое общее собрание участников ООО "Медикус" по итогам 2013 года должно было проводиться с февраля по апрель 2014 года, и учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую следует проявлять добросовестному участнику общества при реализации своих прав, участник ООО "Медикус" Захаров К.Е. должен был узнать о совершенной сделке не позднее 30.04.2014.
В силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как было указано выше, решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2015 по делу NА09-204/2015, вступившим в законную силу, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича к ООО "Медикус", ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" о признании недействительным заключенного между ОАО "Московская Медицинская Лизинговая Компания" и ООО "Медикус" договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, как крупной сделки и заключенной без одобрения общего собрания участников общества, и применении последствий недействительности данной сделки, оставлены без удовлетворения. В данном решении указано, что Захаров К.Е. ссылался на то, что о совершении оспариваемой сделки (договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013) ему стало известно из данных годового отчета и бухгалтерского баланса общества, представленных общему собранию ООО "Медикус" 27.12.2014.
Учитывая, вышеуказанные обстоятельства, а также, что с требованием о признании договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 недействительным, истец Захаров К.Е. как участник ООО "Медикус" обратился в арбитражный суд 13.01.2015 (дело NА09-204/2015), суд считает, что поскольку на настоящими исковыми требованиями истец обратился в арбитражный суд 26.10.2018, следовательно, истцом в силу п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего иска в части признания частично недействительной оспоримой сделки, о применении которого ходатайствовал ответчик ОАО "Московская медицинская лизинговая компания", что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части.
Кроме того, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.
В пункте 11 информационного письма от 10.12.2013 N162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со ст.179 Гражданского кодекса РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.
В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Оценив обстоятельства заключения ответчиками договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, суд установил, что ООО "Медикус" знало обо всех существенных условиях данного договора, в том числе перечне оборудования (предмете лизинга), о стоимости предмета лизинга, о цене договора лизинга, о размере и сроках оплаты ежемесячных лизинговых платежей, сроке финансовой аренды (лизинга), а также об условиях досрочного выкупа лизингового оборудования, о правах и обязанностях лизингодателя и лизингополучателя, об условиях передачи оборудования в собственность лизингополучателя и условиях расторжения указанного договора (в том числе п.2.1.5, п.2.2.8, п.2.4.2, п.7.4 договора).
Довод истца о том, что согласно п.п.2.1.5, 2.4.2 указанного договора в общую стоимость договора лизинга не входит выкупная стоимость предмета лизинга, является несостоятельным и противоречит условиям договора и представленным в материалы дела доказательствам.
Истец ссылаясь на то, что по его мнению договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 является недействительным в указанной части как кабальная сделка, поскольку заключен ООО "Медикус" на крайне невыгодных условиях, в связи с чрезмерным превышением цены договора относительно иных договоров такого вида, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости оборудования на момент заключения договора финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013.
Представители ответчика ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" и третьего лица заявили возражения по ходатайству истца о назначении судебной экспертизы, поскольку проведение данной судебной экспертизы нецелесообразно, в том числе с учетом длительного использования оборудования с момента его поставки ООО "Медикус".
Как усматривается из материалов дела, указанные доводы заявлены истцом после предъявления иска о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 (дело NА09-10549/2014). Однако, доказательств в обоснование заявленных доводов о том, что данная сделка совершена на крайне невыгодных для ООО "Медикус" условиях, которую ООО "Медикус" было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), а также причинения ущерба истцу как участнику ООО "Медикус" либо ООО "Медикус", в материалы дела не представлено. При этом, факт получения медицинского оборудования истцом не оспаривается. Кроме того, считая условия договора крайне невыгодными для ООО "Медикус", общество вправе было не подписывать договор на данных условиях, поскольку законом не предусмотрена обязательность для ответчика ООО "Медикус" заключения договора финансовой аренды (лизинга).
В силу п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора.
При таких обстоятельствах суд полагает, что имеются признаки злоупотребления правом в поведении истца, и с учетом срока рассмотрения настоящего дела указанные действия истца направлены на затягивание судебного процесса.
На основании изложенного, а также поскольку истцом пропущен срок исковой давности на предъявление настоящего иска в части признания частично недействительной оспоримой сделки, что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части, обстоятельства указанные ответчиком в ходатайстве документально не подтверждены, суд считает нецелесообразным проведение судебной экспертизы по вышеуказанному вопросу, в связи с чем ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по настоящему делу отклонено судом, в соответствии со ст.82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, условия оспариваемой сделки и обстоятельства ее совершения, руководствуясь положениями ст.421 Гражданского кодекса РФ, считает, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон, условия договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 для ООО "Медикус" не являются крайне невыгодными.
Напротив, данный договор способствовал осуществлению ООО "Медикус" основного вида деятельности - деятельности в области здравоохранения, с целью получения прибыли.
Доказательств, подтверждающих что при заключении оспариваемого договора ООО "Медикус" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора (оказалось "слабой" стороной) в материалы дела не представлено. Напротив, как усматривается из материалов в дела, именно ООО "Медикус" в заявке от 17.07.2013 на предоставление имущества (медицинского оборудования) в лизинг (т.1 л.д.133-134), указал в описании проекта как предмет (медицинское оборудование стоимостью 33 950 000 руб.), так и поставщика оборудования (ООО "Компания ЛабМед") и срок договора лизинга (12 месяцев).
Кроме того, согласно п.1 ст.2 Гражданского кодекса РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами ООО "Медикус" при заключении спорного договора. Заключив договор внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 на определенных условиях, ООО "Медикус" действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.
Довод истца о том, что ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодатель, покупатель) и ООО "Компания ЛабМед" (продавец) являются аффилированными лицами является необоснованными, документально неподтвержденным, в связи с чем подлежит отклонению.
Ссылка истца на то, что ООО "Медикус" не получило от ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" в полном объеме оборудование, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.
Истец в обоснование довода о недопоставке оборудования на сумму 5 818 125 руб. ссылается в том числе на приговор Советского районного суда г.Брянска по уголовному делу N1-9(2018). Однако, в рамках указанного дела судом было установлено, что оборудование на сумму 3 681 897 руб. было поставлено ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) ООО "Медикус" (лизингополучателю) до 25.04.2014 во исполнение договора купли-продажи N250 от 18.07.2013 и договора финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 вместо недопоставленного по этим договорам имущества.
Вместе с тем, акт от 22.10.2013 (т.2 л.д.39-53) приема-передачи оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N250 от 18.07.2013, подписанный между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодателем, покупателем), ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) и ООО "Медикус" (лизингополучателем), а также акт от 31.10.2013 (т.1 л.д.136-150) приема-передачи оборудования (имущества) по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, подписанный между ОАО "Московская медицинская лизинговая компания" (лизингодателем) и ООО "Медикус" (лизингополучателем) не оспорены, заявлений о фальсификации указанных документов не заявлено.
С учетом вышеизложенного, суд считает данный довод истца необоснованным, документально не подтвержденным, в связи с чем относится критически к данному доводу истца.
Кроме того, согласно ст.670 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.10 Федерального закона от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и условиям договора лизинга (п.2.4.1, п.3.3 договора) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем. В соответствии
В силу п.2 ст.670 Гражданского кодекса РФ, с учетом условий договора лизинга, заявки лизингополучателя, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи.
При этом, согласно п.2 ст.22 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Таким образом, истцом не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемого договора в указанной части кабальной и недействительной сделкой по указанным в исковом заявлении и уточнении к нему основаниям. Следовательно, основания для признания договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013 в части п.2.1.5, п.2.2.8, п.2.4.2, п.7.4 недействительной сделкой в силу п.3 ст.179 Гражданского кодекса РФ, отсутствуют.
В соответствии со ст.11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
В силу п.1 ст.19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с п.1 ст.28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из условий договора лизинга следует, что стороны согласовали в пунктах 2.1.5, 2.4.2 возможность приобретения предмета лизинга в собственность лизингополучателя, в том числе при условии выплаты всех лизинговых платежей.
Доказательств, подтверждающих, что ООО "Медикус" в полном объеме исполнены обязательства в части оплаты всех лизинговых платежей по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, истцом в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.
Поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что у лизингополучателя имеется задолженность по оплате лизинговых платежей (дело NА09-10549/2014), доказательства оплаты лизинговых платежей в полном объеме истцом не представлено, следовательно, оснований для возникновения у ООО "Медикус" права собственности на указанное истцом оборудование, переданное ООО "Медикус" по договору лизинга, не имеется.
При таких обстоятельствах исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича не подлежат удовлетворению.
В соответствии с пп.2 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по иску составляет 12 000 руб. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. по чеку-ордеру (операция N4960) от 26.10.2018. Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича, г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Медикус", г.Брянск, Открытому акционерному обществу "Московская медицинская лизинговая компания", г.Красноармейск Московской области, о признании частично недействительным договора внутренней финансовой аренды (лизинга) NФЛ-53/13 от 18.07.2013, признании права собственности на оборудование оставить без удовлетворения.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.
Судья Г.Е. Лемешко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка