Дата принятия: 14 февраля 2019г.
Номер документа: А09-10396/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 февраля 2019 года Дело N А09-10396/2018
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 12.02.2019 г.
Изготовление решения в полном объеме откладывалось до 14.02.2019 г. в порядке п.2 ст.176 АПК РФ. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Саворинко И.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Митиной И.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Энергосервис", г.Брянск
к 1) ООО "ПрофГарант", г.Брянск
2) ООО "Газпром межрегионгаз Брянск", г.Брянск
третьи лица: 1) МУП "Брянский городской водоканал", г.Брянск
2) ООО "Газпром энергосбыт Брянск" в лице БГО филиала "Брянскэнергосбыт" ООО "Газпром энергосбыт Брянск"
о признании договоров уступки права недействительными и применении последствий недействительности сделок
при участии:
от истца: Батрак А.В. по доверенности N 4 от 31.12.2018г. (до перерыва), после перерыва не явились, извещены
Романова А.И. по доверенности N 1 от 01.12.2018г. (до перерыва), после перерыва не явились, извещены
от ответчиков: 1) Масленникова Е.А. по доверенности N 1 от 01.08.2018г. (до и после перерыва); 2) Семененко Р.А. по доверенности N 1а-19/19 от 25.12.2018г. (до и после перерыва)
от третьих лиц: 1) не явились, извещены (до и после перерыва)
2) не явились, извещены (до и после перерыва)
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Энергосервис" (далее - ООО "Энергосервис"), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофГарант" (далее - ООО "ПрофГарант"), г.Брянск, и обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Брянск" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Брянск"), г.Брянск, о признании недействительными (ничтожными) договор уступки права требования N 7-11-2384 от 01.06.2018г. на сумму 215 886 руб. 63 коп., договор уступки права требования N 7-11-2391 от 29.06.2018г. на сумму 204 937 руб. 91 коп., заключенные между ООО "ПрофГарант" и ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" и применении последствий недействительности сделок: обязать ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" денежные средства, полученные в качестве оплаты по договорам цессии вернуть ООО "ПрофГарант", которое, в свою очередь, обязано направить их согласно целевому назначению в ООО "Энергосервис" за оплату отопления и горячего водоснабжения (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ) МУП "Брянский городской водоканал", г.Брянск; 2) ООО "Газпром энергосбыт Брянск" в лице БГО филиала "Брянскэнергосбыт" ООО "Газпром энергосбыт Брянск".
Представители истца в судебном заседании (до перерыва) исковые требования поддержали в полном объеме.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Дело рассмотрено в судебном заседании 12.02.19г. по имеющимся материалам после окончания перерыва, объявленного 05.02.19г., в отсутствие представителей истцов и третьих лиц в порядке, установленном ст.ст.156, 163 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истцов (до перерыва) и ответчиков, суд также установил.
Между ООО "Энергосервис" (ресурсоснабжающей организацией) и ООО "ПрофГарант" (управляющей компанией, осуществляющей управление многоквартирным домом N 73 по ул.Дуки в г.Брянске) заключены договоры на оказание услуг по теплоснабжению и горячему водоснабжению N 3 и N 4 от 01.03.2017г., в соответствии с которыми ООО "Энергосервис" обязалось поставлять потребителю через присоединенные сети тепловую энергию и горячую воду на жилой дом, расположенный по адресу: г.Брянск, ул.Дуки, 73, а ООО "ПрофГарант" своевременно и в полном объеме производить оплату за поставленные энергоресурсы.
Как указал истец в иске, ответчик в нарушение условий заключенных договоров и положений ст.539 ГК РФ обязанность по оплате услуг за поставленную тепловую энергию и горячее водоснабжение надлежащим образом не исполнял, в связи с чем у ООО "ПрофГарант" перед ООО "Энергосервис" по состоянию на 01.09.2018г. образовалась задолженность в размере 862 173 руб. 89 коп.
Для осуществления поставки газа в котельную ООО "Энергосервис" между истцом и ответчиком ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" заключен договор поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г.
В результате ненадлежащего исполнения своих договорных обязательств по оплате поставленного газа у ООО "Энергосервис" перед ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" образовалась задолженность в размере 8 892 816 руб. 54 коп.
01.06.2018г. между ООО "ПрофГарант" и ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" заключен договор уступки права требования N 7-11-2384, согласно которому к ООО "ПрофГарант" перешло право требования уплаты части суммы задолженности на основании договора поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г., заключенного между цедентом и ООО "Энергосервис" за период поставки газа с 01.01.2018г. по 31.01.2018г. в сумме 215 886 руб. 63 коп.
29.06.2018г. между ООО "ПрофГарант" и ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" заключен договор уступки права требования N 7-11-2391, согласно которому к ООО "ПрофГарант" перешло право требования уплаты части суммы задолженности на основании договора поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г., заключенного между цедентом и ООО "Энергосервис" за период поставки газа с 01.02.2018г. по 28.02.2018г. в сумме 204 937 руб. 91 коп.
В июне 2018г. и июле 2018г. ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" письмами исх. N 11-01-01/2558 от 04.06.2018г. и исх. N 11-01-01/3016 от 02.07.2018г. сообщило ООО "Энергосервис" о заключении между ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" и ООО "ПрофГарант" договоров переуступки права исполнения обязательств N 7-11-2384 от 01.06.2018г. и N 07-11-2391 от 29.06.2018г.
На основании указанных договоров цессии ООО "ПрофГарант" произвело оплату ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" в сумме 215 886 руб. 63 коп. и в сумме 204 937 руб. 91 коп. Как указал истец в иске, указанные суммы произведенной оплаты соразмерны сумма выставленных истцом в адрес ООО "ПрофГрант" счетов на оплату потребленных услуг за тепло и ГВС за январь и февраль 2018г.
Ссылаясь, что совершенные между ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" и ООО "ПрофГарант" сделки (договоры переуступки права исполнения обязательств N 7-11-2384 от 01.06.2018г. и N 07-11-2391 от 29.06.2018г.) нарушают права и законные интересы ООО "Энергосервис", права и законные интересы третьих лиц, создают препятствия в осуществлении текущей хозяйственной деятельности, истец на основании ст.ст.10, 166, 168, 173.1, п.2 ст.388 ГК РФ обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.
Исковые требования подлежат отклонению по нижеизложенным основаниям.
В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью.
Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец сослался на то, что согласно п.9.3. договора поставки газа N 07-5-46979, заключенного между ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" и ООО "Энергосервис" исключена возможность заключения договора уступки права требования без согласия обеих сторон, так как все изменения, в том числе в части произведения оплаты, заключения сделок с третьими лицами считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами договора. Поскольку согласия на совершение договоров цессии ООО "Энергосервис" не давало, следовательно, по мнению истца, оспариваемые договоры уступки совершены вопреки запрету, установленному договором поставки газа, что является нарушением п.2 ст.388 ГК РФ.
Кроме того, истец в обоснование своих требований указал, что ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" в отличие от ООО "Энергосервис" не является РСО, поставляющей потребителям тепло и горячее водоснабжение в дом N 73 по ул.Дуки в г.Брянске, никаких законных оснований для произведения оплаты в ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" получаемых от потребителей (собственников жилых и нежилых помещений МКД N 72 по ул.Дуки в г.Брянске) денежных средств за коммунальные услуги отопление и горячее водоснабжение не имелось, она произведена в нарушение целевого назначения получаемых от потребителей (собственников жилых и нежилых помещений, находящихся в управлении ООО "ПрофГранат") денежных средств, что запрещено законом. ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" не состоит с ООО "ПрофГарант" ни в каких договорных отношениях (кроме оспариваемых сделок), поставщиком коммунальной услуги "газоснабжение" для жителей дома N 73 по ул.Дуки в г.Брянске также не является, поскольку дом оборудован электрическим плитами.
Также истец указал, что обязанность по внесению платы ООО "ПрофГарант" за поставленное тепло и ГВС ресурсоснабжающей организации ООО "Энергосервис", а не иным лицам, определена заключенным с ООО "Энергосервис" договорам теплоснабжения и горячего водоснабжения, ст.161 ЖК РФ, положениями постановлений Правительства РФ N 354, N 253. Как полагает истец, в результате заключения оспариваемых договоров цессии, у него отсутствует возможность осуществления расчетов за поставленные энергоресурсы с иными поставщиками: ООО "Газпром энергосервис Брянск", МУП "Брянский городской водоканал"; возникают проблемы со своевременной выплатой заработной платы и оплаты налогов. Блокируя истцу возможность погашения просроченной задолженности за более ранний период и производя оплату ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" по обязательствам, которые возникли перед другим лицом (РСО, а не поставщиком газа) в более поздний период имеет место незаконное преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Таким образом, оспариваемыми сделками, по мнению истца, нарушаются права и законные интересы ООО "Энергосервис", права и законные интересы третьих лиц, умышленно создаются препятствия в осуществлении текущей хозяйственной деятельности.
Доводы истца судом отклоняются в силу следующего.
Принадлежащее кредитору на основании обязательства требование может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 ГК РФ).
В п.1, 2 ст.388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п.4 ст.388 ГК РФ), то есть запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.
Вопросы применения вышеприведенных норм права получили свое разъяснение в п.16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений гл.24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".
В соответствии с указанными разъяснениями, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.
Пункт 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. N 54, указывая на положения п.2 ст.168 и п.1 ст.388 ГК РФ, определилничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.
Приведенные истцом в обоснование исковых требований нормы материального права, которые, по его мнению, нарушили сторона договоров цессии при заключении договоров на уступку права требования денежного обязательства, не содержат законодательного запрета на совершение такой сделки.
Истец, не являясь стороной договоров цессии и заявив иск о признании договоров недействительными, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации выбранного способа судебной защиты.
В силу п.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Довод истца относительно наличия запрета на заключение договоров уступки со ссылкой на п.9.3 договора поставки газа (положения об изменении договора по согласованию сторон путем подписания дополнительного соглашения к договору) основан на неверном толковании норм материального права, в связи с чем судом отклоняется. Такой запрет в договоре поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г. отсутствует.
Между тем замена поставщика (покупателя) как стороны по договору предполагает переход всех его прав и обязанностей третьему лицу, в том числе связанных с исполнением обязательств по поставке газа, то есть передачу договора в целом, что оспариваемыми договорами цессии не предусматривалось.
В результате заключения договоров цессии замена поставщика как стороны договора не производилась, а лишь перешло право требования уплаты начисленной просроченной задолженности.
Запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия покупателя договор поставки газа не содержал. В рассматриваемом случае ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" по условиям договора поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г. является свободным в своем праве уступать все права или часть прав по договору.
Как указано выше, ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" уступило ООО "ПрофГарант" право требования части задолженности за поставленный по договору N 07-5-46979 от 01.10.2017г. ООО "Энергосервис" газ:
-01.06.2018г. по договору N 7-11-2384 право требования задолженности в размере 215 886 руб. 63 коп. (за январь 2018г.);
-29.06.2018г. по договору N7-11-2391 право требования задолженности в размере 204 937 руб. 91 коп. (за февраль 2018г.).
Ссылка истца на то, что личность кредитора имела для него существенное значение, а поэтому в силу п.2 ст.388 ГК РФ уступка права требования не могла производиться без согласия должника, судом отклоняется как несостоятельная.
Как разъяснено в п.10 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. N 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п.2 ст.388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.
По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.
Стороны в договоре поставки газа не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, с тем, что квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего. Таким образом, ссылки истца на данную норму являются неправомерными.
Довод истца о том, что требование об исполнении ответчиком денежного обязательства не являлось бесспорным (так как затрагиваются права и имущественные интересы третьих лиц) не может быть положен в основу принимаемого судебного акта. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п.1 ст.384, ст.386, ст.390 ГК РФ), на что прямо указано в п.11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. N 54.
Доводы истца о якобы злоупотреблении правом со стороны ООО "Газпром межрегионгаз Брянск" в виду отнесения денежных средств по договорам цессии на текущие платежи, а не на сложившуюся ранее задолженность, вопреки договорным обязательствам, суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению. В соответствии с п.5.5.4 договора поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г. поступающие по договору платежи учитываются поставщиком независимо от указаний покупателя в следующем порядке:
-в первую очередь погашается задолженность покупателя по госпошлине, иным издержкам поставщика, связанных с получением исполнения, а также пеням за нарушение сроков оплаты поставленного газа. Указанная задолженность должна быть подтверждена вступившим в законную силу судебным решением;
-во вторую очередь погашается задолженность покупателя, т.е платеж засчитывается в оплату стоимости газа, отобранного покупателем ранее месяца в котором поступил платеж;
-в третью очередь проводится текущий платеж;
-в четвертую очередь проводится авансовый платеж
Поскольку срок действия договора поставки газа N 07-5-46979 от 01.10.2017г. с 01.01.2018г. по 31.12.2018г., а по договорам цессии было уступлено право требования задолженности за январь-февраль 2018г., указанной в возражениях истца "задолженности за более ранний период" по этому договору нет. Сложившаяся за более ранний период задолженность образовалась по договору N 07-5-42142 от 01.10.2017г., по которому уступка права требования не совершалась.
При изложенных обстоятельствах, правовых оснований для признания недействительными договора уступки права требования N 7-11-2384 от 01.06.2018г., договора уступки права требования N 7-11-2391 от 29.06.2018г. и применении последствий недействительности сделок не имеется.
При подаче иска истцом по платежному поручению N 334 от 25.09.2018г. уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб.
С учетом того, что в удовлетворении требования истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
ООО "Энергосервис", г.Брянск, к ответчикам - ООО "ПрофГарант", г.Брянск, ООО "Газпром межрегионгаз Брянск", г.Брянск, о признании недействительными договора уступки права требования N 7-11-2384 от 01.06.2018г., договора уступки права требования N 7-11-2391 от 29.06.2018г. и применении последствий недействительности сделок в удовлетворении исковых требований - отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья И.А.Саворинко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
