Решение Арбитражного суда Брянской области от 30 октября 2019 года №А09-10264/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 октября 2019 года Дело N А09-10264/2018
Резолютивная часть решения объявлена 23.10.2019г.
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Солдатова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапожковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Деловая недвижимость", г.Брянск
к Львовой Елене Николаевне, г.Брянск
третьи лица: 1)Межрайонная ИФНС России N10 по Брянской области, 2) ИФНС по г.Брянску, 3) Артюхов Сергей Егорович, 4) ООО "Прогресс", г.Брянск
о признании незаконными действия ликвидатора ООО "Прогресс" и о взыскании 50 000 руб.
в судебном заседании участвуют представители:
от истца: Кожемяко П.А. (доверенность от 24.09.2019 б/н); Попова Т.С. (доверенность от 17.09.2018)
от ответчика: Бондарюк Е.И. (доверенность от 16.10.2018),
от третьих лиц: не явились,
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Деловая недвижимость" (далее - ООО "Деловая недвижимость", Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Львовой Елене Николаевне (далее - Львова Е.Н., ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - МИФНС России N10 по Брянской области, ИФНС по г.Брянску и Артюхова Сергея Егоровича, о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Прогресс" и о взыскании 50 000 руб. убытков.
Определением суда от 29.07.2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Прогресс", в порядке ст. 51 АПК РФ.
Истец неоднократно уточнял исковые требования, в судебном заседании просил признании незаконными действий ликвидатора ООО "Прогресс", выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица и о взыскании 50 000 руб. убытков.
Определением суда от 22.11.2018 производство по делу NА09-10264/2018 приостанавливалось до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу NА09-8852/2018. Определением суда от 30.04.2019 производство по делу возобновлено.
Истец поддержал заявленные требования.
Ответчик возражал в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Третьи лица в судебное заседание не явились.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N10 по Брянской области с заявленными требованиями не согласна по основаниям, указанным в отзыве.
Суд заслушал пояснения по делу представителей сторон, рассмотрел материалы дела и установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО "Деловая недвижимость" (арендодатель-2) и ООО "Прогресс" (субарендатель) заключен договор субаренды нежилого помещения N76/06-16 от 21.06.2016, по условиям которого арендодатель-2 обязуется предоставить субарендатору за плату во временное владение и пользование на срок, установленный договором нежилое помещение общей площадью 2037,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Брянск, пер. Московский, д. 7, а субарендатор обязуется принять объект и уплачивать арендодателю-2 арендную плату в установленном договором порядке, а также исполнять иные обязанности предусмотренные настоящим договором.
В связи с ненадлежащим исполнением договора со стороны ООО "Прогресс", возникла задолженность по оплате арендной плате в размере 2 155 620 руб. за период с июля 2017 по июль 2018.
Истец направил в адрес ответчика предарбитражное предупреждение исх. N018 от 26.06.2018, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения.
Решением единственного участника ООО "Прогресс" от 13.03.2018 N1 Львовой Еленой Николаевной принято решение о ликвидации указанного юридического лица, ликвидатором назначена Львова Е.Н.
Налоговой инспекцией по итогам рассмотрения указанного заявления было принято решение N1934А о государственной регистрации с присвоением ГРН 2183256083789. Информация о предстоящей ликвидации юридического лица была внесена в ЕГРЮЛ.
Сведения о предстоящей ликвидации ООО "Прогресс" были опубликованы в специальном разделе журнала "Вестник государственной регистрации" от 04.04.2018г. ЫВ данных сведениях указывалось, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования по адресу: 241019, Брянская обл., г.Брянск, ул.Красноармейская, д.126, кв.111. Указанный адрес являлся местом нахождения юридического лица.
В регистрирующий орган был представлен пакет документов: заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО "Прогресс", документ об уплате государственной пошлины, решение N2 от 05.07.2018, ликвидационный баланс, документ от 05.07.2018.
В налоговую инспекцию 26.06.2018г. от ликвидатора Львовой Е.Н. поступило уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
По итогам рассмотрения указанного заявления, налоговым органом информация о составлении промежуточного ликвидационного баланса была внесена в ЕГРЮЛ.
05.07.208 в Налоговую инспекция от ликвидатора Львовой Е.Н. поступило уведомление по форме Р16001 о ликвидации ООО "Прогресс" и все документы, предусмотренные статьей 21 Закона N129-ФЗ (ликвидационный баланс, решение N2 участника Общества об утверждении ликвидационного баланса, документ об оплате государственной пошлины.
В представленном на государственную регистрацию заявления о ликвидации юридического лица ликвидатор подтвердил, что им соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных федеральным законом случаях.
Представленный ликвидационный баланс не содержал информацию о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица.
В результате рассмотрения указанного заявления, ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статье 23 Закона N129-ФЗ, Инспекцией 12.07.2018 года было принято решение N4952А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена информация о ликвидации ООО "Прогресс", ГРН 2183256388885.
ООО "Деловая недвижимость", полагая, что в процессе ликвидации ООО "Прогресс" ликвидатором Львовой Е.Н. нарушены требования статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2018, ООО "Прогресс" принято решение N1 от 13.03.2018 о ликвидации.
В силу пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Круг полномочий ликвидационной комиссии и порядок удовлетворения требований кредиторов определен статьями 63, 64 ГК РФ.
Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 4 статьи 64 ГК РФ). На основании указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50).
Таким образом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) действует от имени юридического лица. Исходя из указанных норм права, в отношении предъявления требований к организациям, находящимся в процессе ликвидации, установлен специальный досудебный порядок урегулирования спора, предусматривающий обязательное направление требований к ликвидатору.
Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.
Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.
Сообщение о ликвидации Общества опубликовано Львовой Е.Н. 04.04.2018 в журнале "Вестник государственной регистрации".
Само по себе неисполнение ликвидационной комиссией либо ликвидатором требований об уведомлении всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации не является безусловным основанием к удовлетворению заявления истца о возмещении убытков.
Однако решением Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2018 по делу NА09-8852/2018 запись в ЕГРЮЛ от 12.07.2018 за государственным регистрационным номером 2183256388885 о прекращении деятельности ООО "Прогресс" в связи с его ликвидацией по решению учредителей была признана недействительной.
Суд обязал МИФНС России N10 по Брянской области исправить допущенные нарушения, внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Прогресс", как о действующем юридическом лице.
Следовательно, в настоящее время ООО "Прогресс" является действующим юридическим лицом и все требования по защите интересов кредиторов, в том числе и ООО "Деловая недвижимость" надлежит направлять в установленном порядке в адрес общества.
Кроме того, решение единственного участника о добровольной ликвидации ООО "Прогресс" отменено, общество полностью восстановлено, не находится в стадии ликвидации, а руководитель общества не является более ликвидатором.
Следовательно, по настоящее время Общество является действующим юридическим лицом, оно не исключено из ЕГРЮЛ. Истец не заявил о наличии препятствий для разрешения в судебном порядке спора с Обществом в отношении спорной задолженности.
При таких обстоятельствах не может быть признан установленным факт наличия у Общества спорной задолженности перед истцом. В деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Прогресс" был признан виновным в совершении хищения имущества истца либо Общества, или совершил иные противоправные действия в отношении истца, направленные на причинение ему убытков.
Оценивая в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении Исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Деловая недвижимость" к Львовой Елене Николаевне отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.
Судья А.А. Солдатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка