Дата принятия: 03 февраля 2010г.
Номер документа: А08-9647/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-9647/2009-19
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2010г.
Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи____А.В.Топорковой _______________________________________
при ведении протокола судебного заседания_секретарем судебного заседания Масловым М.А.____________________________________________________
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционера ОАО «Ровенькиагроснаб» Пигунова Г.Н. ___________________________________ к ОАО «Ровенькиагроснаб», ООО «Ровенькиагропромснаб» ______________
о_признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки. ___________ ____ _
при участии:
от истца: _Берестовой Д.Ю. – доверенность от 15.04.2009; ________
от ответчика: представитель ОАО «Ровенькиагроснаб»-не явился, уведомлен надлежащим образом; Сопов Е.А.- представитель ООО «Ровенькиагропромснаб» по доверенности от 01.07.2009; ________________
установил:
Акционер открытого акционерного общества «Ровенькиагроснаб» Пигунов Г.Н. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Ровенькиагроснаб», к обществу с ограниченной ответственностью «Ровенькиагропромснаб» о признании недействительными совершенных 02.03.2005 года взаимосвязанных сделок купли-продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО «Ровенькиагроснаб» в пользу ООО «Ровенькиагропромснаб», а именно:
- прицепа ГКБ-8627, шасси № 21116, 1990 года выпуска за 3000 рублей;
- прицепа ГКБ-8527, шасси № 17532, 1986 года выпуска за 2000 рублей;
- автомобиля ГАЗ -3302, грузовой VINХТН 330210Х1765293, двигатель № 40260FN001387, шасси №3302100V177473, кузов330200V0049709 1 за 38000 рублей, 2000 года выпуска;
-автомобиля ГАЗ-3110, легковой, двигатель №3903340, кузов №0066067, шасси №0632659, 1997 года выпуска за 20 000 рублей;
-автомобиля КАМАЗ -55102, грузовой, двигатель №982875, шасси №255647, 1986 года выпуска за 18000 рублей;
-автомобиля КАМАЗ -55102, грузовой, двигатель №610906, шасси №361199, 1990 года выпуска за 21000 рублей;
- автокрана КАМАЗ -53212, VINХТС 532130V0027942, двигатель №677139, шасси№27942, 1991 года выпуска за 27000 рублей и о применении последствий недействительности сделки, путем обязания ООО «Ровенькиагропромснаб» возвратить ОАО «Ровенькиагроснаб» автокран КАМАЗ -53212, VINХТС 532130V0027942, двигатель №677139, шасси № 27942, 1991 года выпуска.
В обоснование исковых требований истец указал, что узнал о совершении оспариваемых сделок из ответа директора ОАО «Ровенькиагроснаб» от 30.01.2009 года на свой запрос о совершении обществом сделок с заинтересованностью.
Указанные сделки совершены с нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью.
В совершении сделок имеется заинтересованность их сторон, поскольку единоличным исполнительным органом ОАО «Ровенькиагроснаб» (продавца) и ООО «Ровенькиагропромснаб» (покупателя) на момент совершения указанных сделок являлось одно и то же лицо - Кравцов Анатолий Филиппович, подписавший все договоры от имени как продавца, так и покупателя. Одновременно с этим Кравцов А.Ф. являлся и единственным учредителем и участником ООО «Ровенькиагропромснаб».
Отчужденное имущество имело стоимость 687 368 рублей по балансу общества, что составляло на момент его отчуждения 3,1% от балансовой стоимости активов общества и было отчуждено по заниженным ценам без согласования с общим собранием акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб».
Указал, что собрание акционеров по одобрению сделки не проводилось, он участия в собрании не принимал.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 22 по 27 января 2010 года.
Ответчик- ОАО « Ровенькиагроснаб», уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание после перерыва не явился, в отзыве исковые требования поддержал.
В силу п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчик – ООО «Ровенькиагропромснаб» в судебном заседании и в отзыве иск не признал, просит применить срок исковой давности, т.к. истец знал о сделках уже в 2006 году.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска на основании следующего.
Как видно из материалов дела, 02 марта 2005 года между ОАО «Ровенькиагроснаб» (Продавец) и ООО «Ровеньагропромснаб» (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи 7 единиц техники, принадлежащей ОАО «Ровенькиагроснаб», по условиям которых ОАО «Ровенькиагроснаб» передало в собственность ООО «Ровенькиагропромснаб» следующую технику:
- прицеп ГКБ-8627, шасси № 21116, 1990 года выпуска за 3000 рублей;
- прицеп ГКБ-8527, шасси № 17532, 1986 года выпуска за 2000 рублей;
- автомобиль ГАЗ -3302, грузовой VINХТН 330210Х1765293, двигатель № 40260FN001387, шасси №3302100V177473, кузов330200V0049709 1 за 38000 рублей, 2000 года выпуска;
-автомобиль ГАЗ-3110, легковой, двигатель №3903340, кузов №0066067, шасси №0632659, 1997 года выпуска за 20 000 рублей;
-автомобиль КАМАЗ -55102, грузовой, двигатель №982875, шасси №255647, 1986 года выпуска за 18000 рублей;
-автомобиль КАМАЗ -55102, грузовой, двигатель №610906, шасси №361199, 1990 года выпуска за 21000 рублей;
- автокран КАМАЗ -53212, VINХТС 532130V0027942, двигатель №677139, шасси№27942, 1991 года выпуска за 27000 рублей.
Из условий договоров видно, что сделки от имени ОАО «Ровенькиагроснаб» и ООО «Ровенькиагропромснаб» заключены генеральным директором Кравцовым А.Ф.
Материалами дела подтверждается и не отрицается сторонами, что Кравцов А.В., являясь генеральным директором ОАО «Ровенькиагроснаб» одновременно являлся учредителем, единственным участником и генеральным директором ООО «Ровенькиагпромснаб».
Указывая, что договора купли-продажи техники являются взаимосвязанными сделками, а также сделками с заинтересованностью, порядок совершения которых не был соблюден, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшего на момент заключения оспариваемых сделок ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Порядок одобрения сделок с заинтересованностью предусмотрен ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой ( в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действующего на момент совершения сделок) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с п.1 ст.2, п.1 ст.4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение обжалуемыми сделками его прав и законных интересов, не доказал, что при признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок его права будут восстановлены, т.е. не обосновал свое право на обращение в суд с настоящим иском.
Суд считает, что признание оспариваемых сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок не восстановит нарушенные права истца, доказательств обратного истец не представил.
Кроме того, суд считает возможным применить срок исковой давности по заявлению ООО «Ровенькиагропромснаб».
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым сделкам.
Пунктом 2 ст. 181ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права ( п.1 ст. 200 ГК РФ).
В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» от 30.06.2005 года следует, что при обсуждении вопроса об утверждении отчета за 2005 год, генеральный директор общества проинформировал акционеров о совершении сделки с заинтересованностью, а именно, 02.03.2005 произведено отчуждение транспортных средств общества на сумму 129000 руб. Директор пояснил, что отчет общества за 2005 год содержит сведения об имевшей место сделке с заинтересованностью, предложил акционерам путем голосования утвердить или не утверждать отчет общества за 2005 год, при этом, имея ввиду, что утверждение отчета общества за 2005 год, содержащего сведения о сделке по отчуждению обществом автотранспорта означает, что собрание считает действия директора законными, не повлекшими ущерба правам и законным интересам акционеров.
Таким образом, из текста протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» видно, что при рассмотрении вопроса об утверждении отчета общества за 2005 год, был рассмотрен вопрос о последующем одобрении годовым общим собранием акционеров общества сделки по отчуждению обществом автотранспортных средств на сумму 129000 руб.
Допрошенные в качестве свидетелей Ряднов С.И. и Губенко С.Д. суду пояснили, что истец присутствовал на указанном собрании и знал о заключенных сделках.
Указанное собрание акционеров состоялось 30.06.2006, с настоящим иском истец обратился в суд 06.10.2009, т.е. за пределами срока исковой давности, при этом суд считает, что решение по делу №А08-3643/2009-3 от 14 августа 2009 года, которым указанное решение годового общего собрания акционеров ОАО «Ровенькиагроснаб» по иску Пигунова Г.Н. признано недействительным, в силу п.2 ст. 69 АПК РФ не может иметь преюдициального значения, поскольку ООО «Ровенькиагропромснаб» не участвовал в его рассмотрении.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ суд,
Р Е Ш И Л:
В иске отказать полностью.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
