Дата принятия: 01 сентября 2010г.
Номер документа: А08-862/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. БелгородДело № А08-862/2010-19
Резолютивная часть решенияобъявлена 26 августа 2010г.
Полный текст решенияизготовлен 01 сентября 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи Топорковой А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тесленко О.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Петровой Л.А.
к ООО «Экохим-Строй»
3-и лица: Бакулин Л.А., Беденко В.Г., Бузычкина Т.С., Малиновская Л.М., Масленникова И.С., Чистяков Б.Е.
о признании недействительным решения общего собрания от 02.02.2009.
при участии
от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом;
от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом;
от 3-их лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом;
установил:
Петрова Людмила Александровна, участник общества с ограниченной ответственностью «Экохим-Строй» обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экохим-Строй» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 02.02.2009.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены Бакулин Леонид Алексеевич, Беденко Владимир Григорьевич, Бузычкина Татьяна Степановна, Малиновская Людмила Мстиславовна, Масленникова Ирина Стефановна, Чистяков Борис Евдокимович.
В обоснование исковых требований истица указала, что не была уведомлена о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Экохим-Строй» от 02.02.2009, участия в собрании не принимала, на протоколе собрания стоит подпись, которая учинена не ею, а иным лицом, Кроме того, оспариваемое решение собрания принято лицами, которые на момент проведения собрания не являлись участниками общества, т.к. Беденко В.Г, Бакулин Л.А., Бузычкина Т.С., Малиновскмя Л.М., Масленникова И.С., Чистяков Б.Е. продали принадлежащие им доли Унковской Е.Н., Сироте П.С., Чистякову И.Б.
Истец, ответчик и третьи лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В силу п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Ответчик иск не оспорил, отзыв не представил.
Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска на основании следующего.
Как видно из материалов дела, 02 февраля 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Экохим-Строй», на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. Рассмотрение вопроса по представлению Наблюдательного совета о продлении срока действия договора ипотеки № 695708024 от 05.02.2008 и повышении процентной ставки, в котором есть заинтересованность, заключенного между ООО «Экохим-Строй» акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 с учетом дополнительного соглашения от 30.01.2009 к договору ипотеки, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 695708024 от 05.02.2008, заключенного между ООО « Добра –Краска» и Сбербанком РФ (ОАО) Шебекинское отделение № 3920,далее именуемый договор, и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора от 26.10.2009.
2. Рассмотрение вопроса по представлению Наблюдательного совета о предоставлении полномочий Генеральному директору ООО «Экохим-Строй» Унковскому Владимиру Кузьмичу заключить дополнительное соглашение о продлении срока действия договора ипотеки № 605708024 от 05.02.2008 и повышении процентной ставки, в котором есть заинтересованность, заключенного между ООО «Экохим-Строй» акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 с учетом дополнительного соглашения от 30.01.2009 к договору ипотеки, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 695708024 от 05.02.2008, заключенного между ООО « Добра –Краска» и Сбербанком РФ (ОАО) Шебекинское отделение № 3920,далее именуемый договор, и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора от 26.10.2009.
3. Рассмотрение вопроса по представлению Наблюдательного совета о заключении договора поручительства, в котором есть заинтересованность, между обществом и Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 в обеспечение обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 605708024 от 05.02.2008г., заключенному между ООО «Добра - Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора до 26.10.2009года.
4. Рассмотрение вопроса, по представлению Наблюдательного совета о предоставлении полномочий Генеральному директору Общества Унковскому Владимиру Кузьмичу заключить договор поручительства, в котором есть заинтересованность, между Обществом и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605708024 от 05.02.2008г., заключенному между ООО «Добра - Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора до 26.10.2009года.
На собрании были приняты следующие решения:
1.Заключить дополнительное соглашение о продлении срока действия договора ипотеки № 605708024 от 05.02.2008г. и повышении процентной ставки, в котором есть заинтересованность, заключенного между ООО «Экохим - Строй» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское
отделение № 3920 с учетом дополнительного соглашения от 30.01.2009г. к договору ипотеки, в обеспечение
исполнения обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредиткой линии № 605708024 от 05.02.2008г. заключенному между ООО «Добра-Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком российской Федерации(ОАО) Шебекинское отделение №3920, далее именуемый Договор, и по заключаемому
дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора до 26.10.2009г.
2.Предоставить полномочия Генеральному директору ООО «Экохим - Строй» Унковскому Владимиру Кузьмичу заключить дополнительное соглашение о продлении срока действия договора ипотеки № 605708024 от 05.02.2008г. и повышении процентной ставки, в котором есть заинтересованность, заключенного между ООО «Экохим - Строй» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920, с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2009г. к договору ипотеки, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 605708024 от 05.02.2008г., заключенному между ООО «Добра - Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920, и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия Договора до 26.10.2009г.
3.Заключить договор поручительства, в котором есть заинтересованность, между Обществом и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 605708024 от 05.02.2008г., заключенному между ООО «Добра - Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия Договора до 26.10.2009года.
4.Предоставить полномочия Генеральному директору Общества Унковскому Владимиру Кузьмичу заключить договор поручительства, в котором есть заинтересованность, междуобществом и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920 в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 605708024 от 05.02.2008г., заключенному между ООО «Добра - Краска» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком российской Федерации (ОАО) Шебекинское отделение № 3920, далее именуемый - Договор, и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 21% годовых и продлении срока действия договора до 26.10.2009года.
Согласно п.1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, по смыслу названной нормы обязательным условием для признания решения собрания участников общества недействительным является неучастие участника общества в собрании, либо его голосование против принятия обжалуемого решения.
Как видно из протокола собрания №03-09 от 02 февраля 2009 года истица присутствовала на собрании и голосовала за принятие указанных решений, что подтверждается ее подписью на указанном протоколе.
Утверждение истицы о то, что подпись на протоколе учинена не ею, а другим лицом опровергаются заключением эксперта № 2798/4-3 от 02 августа 2010 года.
Согласно заключению эксперта подпись от имени Петровой Л.А., расположенная в разделе «подписи участников» в строе перед фамилией «___Л.А. Петрова» в протоколе № 03/09 внеочередного общего собрания участников ООО «Экохим-Строй» от 02 февраля 2009 года выполнена самой Петровой Людмилой Александровной.
В силу п.12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Следовательно, права участников общества, передавших свои доли в уставном капитале ООО «Экохим-Строй» по сделке купли-продажи Унковской Е.Н., Сироте П.С. и Чиятякову И.Б. перешли к покупателям с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, доказательств, что такие изменения были внесены в ЕГРЮЛ на момент проведения собрания, истица не представила, в связи с чем доводы о том, что оспариваемое решение принято лицами, не являвшимися участниками общества, являются несостоятельными.
Расходы по государственной пошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истицу.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ суд,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
