Решение от 11 января 2010 года №А08-8382/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Белгород                                                                                            Дело №А08-8382/2009-22
 
    11 января  2010 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 11.01.2010 года.
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе:
 
    председательствующего судьи В.Ф. Кощина,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кощиным В.Ф., рассмотрев в   судебном заседании дело по иску Мартыненко  Галины Петровны к открытому акционерному обществу «Молоко» о взыскании 9213 руб. 45 коп.,
 
    при участии:
 
    от истца: не явился, ходатайство;
 
    от ответчика: Тимофеев А.А. директор;
 
установил:
 
    Истец, уточнив в порядке ст.49 АПК РФ исковые требования, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском  к открытому акционерному обществу «Молоко» о обязании выкупить одну бездокументарную акцию ОАО «Молоко», взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами 1615 руб. 39 коп., судебных расходов на оплату юридических услуг 2000 руб., транспортных расходов 1499 руб.97 коп., стоимость банковской справки 50 руб.
 
    В судебное заседание представитель истца не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что выкуп акций не произведен в связи с нарушением истцом требований пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров.
 
    На основании ст.ст.121, 122, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело  по существу в отсутствие истца,  надлежаще уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.
 
    Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению  частично по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, Мартыненко Галина Петровна является акционером ОАО «Молоко» в количестве 1 одной обыкновенной акции №Л\с8-В.
 
    27 октября 2007 года в № 129 межрайонной газеты Ракитянского и Краснояружского районов «Наша жизнь» было опубликовано платное сообщение Совета директоров ОАО «Молоко» о проведении 19 ноября 2007 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО с повесткой дня «Одобрение заключения и условий крупной сделки - договора поручительства». В указанной публикации было доведено до акционеров - владельцев голосующих акций, что в случае, если они голосуют против принятия решения об одобрении указанной сделки или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, они имеют право выкупа Обществом всех или части принадлежащих им голосующих акций.
 
    Помимо этого, в указанной статье был разъяснен механизм осуществления выкупа таких акций ОАО, а именно: письменное требование акционера о выкупе его акции должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения об одобрении совершения крупной сделки, а выкуп акций должен был осуществиться в течение 30 дней по истечении 45-дневного срока, установленного для предъявления требований о выкупе, оплата акций, предъявленных к выкупу, осуществляется обществом в безналичном порядке по реквизитам, указанным акционером в требовании о выкупе.
 
    12 декабря 2007 года, истцом было подано требование на имя Генерального директора ОАО «Молоко» о выкупе принадлежащей Мартыненко Г.П. 1 акции ОАО «Молоко» с указанием реквизитов банковского счета, на который следовало бы перечислить стоимость 1 предъявленной Мартыненко Г.П. к выкупу акции, стоимость которой, согласно указанной публикации, составляла 7 800 рублей.
 
    Однако, по настоящее время никаких денежных средств на указанный истцом банковский счет за выкуп предъявленной Мартыненко Г.П. к выкупу принадлежащей ей акции ОАО «Молоко» перечислено не было, а на неоднократные обращения Мартыненко Г.П. к руководству Общества о причинах невыплаты указанных средств определенного ответа получено не было.
 
    01 июня 2009 года истцом на имя генерального директора ОАО «Молоко» была направлена претензия с предложением добровольно, в срок до 10 июня 2009 года, выплатить Мартыненко Г.П. денежные средства за выкупленную обществом у Мартыненко Г.П. одну голосующую акцию и проценты за неправомерное удержание чужих денежных средств. Согласно почтового уведомления, указанная претензия была вручена адресату 03 июня 2009 года, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
 
    Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, истец является владельцем 1 голосующей обыкновенной бездокументарной акцией.
 
    Ответчик уведомил истца о созыве и проведении 19.11.2008 внеочередного собрания акционеров с повесткой дня об одобрении крупной сделки. Одновременно ответчик разъяснил о праве требовать выкупа акций.
 
    Истец, не одобрив заключаемую сделку, представил 12.12.2007 ответчику требование о выкупе принадлежащей ему акций по предложенной ответчиком цене.
 
    Истец, считая мотивы оставления требования о выкупе акции без ответа и удовлетворения, обратился в арбитражный суд с иском.
 
    Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
 
    Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества).
 
    При применении пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах необходимо учитывать положения статьи 76 Закона, устанавливающей порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
 
    В силу пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).
 
    Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах).
 
    Из материалов дела видно, что ответчик уведомил истца о созыве и проведении 19.11.2007 внеочередного собрания акционеров с повесткой дня об одобрении договора финансовой аренды (лизинга) движимого имущества на сумму более 50% балансовой стоимости активов общества, разъяснив о праве акционера требовать выкупа акций и описав общий порядок осуществления такого выкупа, установленный статьей 76 Закона об акционерных обществах.
 
    Истец в установленные пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах и уведомлением ответчика сроки обратился к ОАО "Молоко" с требованием о выкупе акций, тем самым, реализовав свое право, предусмотренное статьей 76 Закона.
 
    Ответчик в отзыве и в судебном заседании отказ в удовлетворении требования о выкупе акций мотивировал нарушением требований пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров в связи с отсутствием в требование о выкупе акций данных о категории (типе) и государственного регистрационного номера акции.
 
    Суд приходит к выводу, что отсутствие в требование о выкупе акций данных о категории (типе) и государственного регистрационного номера, само по себе не может рассматриваться в качестве основания для отказа в праве на выкуп акций, поскольку Закон об акционерных обществах такого основания не предусматривает.
 
    Что касается вопроса о взыскании  с ответчика процентов согласно ст. 395 ГК РФ  за пользование чужими денежными средствами, то при решении его суд исходит из следующего.
 
    Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
 
    Поскольку неправомерного удержания, уклонения от их возврата ответчиком, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица не возникло, суд считает требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, не подлежащими удовлетворению.
 
    Постановлением Президиума ВАС РФ от 07.02.2006г. №12088/05 по делу №А40-52568/04-134-115 разъяснено, что согласно ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
 
    Согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.
 
    Вместе с тем при определении разумных пределов суммы расходов на оплату услуг представителя лица, участвующего в деле, арбитражными судами могут быть приняты во внимание и иные обстоятельства, в том числе поведение лиц, участвующих в деле, их отношение к процессуальным правам и обязанностям в соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Истец требует в возмещение расходов на оплату услуг представителя 2 000 руб. В обоснование понесенных расходов им представлены квитанции №010848 от 01 июня 2009 года и №010853 от 07 июля 2009 года, соответственно.
 
    Согласно ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства, подтверждающие судебные расходы, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном  и объективном исследовании.
 
    Учитывая объем и сложность выполненной работы,  сложившуюся в Белгородской области  стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих такие услуги, стоимость экономных транспортных услуг, дважды неявку в судебное заседание ответчика, суд считает разумным пределом расходов на оплату услуг представителя сумму  2 000 руб.
 
    Кроме того истец заявил о возмещении судебных расходов, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде, а именно о взыскании 1499 руб.97 коп. транспортных расходов, 50 руб. стоимости банковской справки.
 
    В соответствии со ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика, пропорционально удовлетворенным требованиям.
 
    Руководствуясь  ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный  суд
 
Р Е Ш И Л:
 
Иск удовлетворить частично. Обязать открытое акционерное общество «Молоко» выкупить у Мартыненко Галины Петровны одну обыкновенную  бездокументарную акцию ОАО «Молоко» по цене 7800 руб. Взыскать с открытого акционерного общества «Молоко» в пользу Мартыненко Галины Петровны  судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 500 руб., судебные расходы на оплату юридических услуг 2000 руб., транспортные расходы 1499 руб. 97 коп., стоимость банковской справки 50 руб., а всего 4049,97 руб. Взыскать открытого акционерного общества «Молоко» с доход федерального бюджета 1500 руб. госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказать. Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Белгородской области.
 
Судья                                             В.Ф. Кощин