Решение от 03 декабря 2009 года №А08-8377/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308600, Белгород,  Народный бульвар, 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/e-mail: asbo@belgord.arbitr.ru
 
тел. 32-52-46  факс 32-85-38
 
    Именем Российской Федерации
 
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород                                                            Дело №    А08-8377/2009-30
 
 
    03 декабря  2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2009 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 03.12.2009 г.
 
Арбитражный суд   Белгородской области
в составе:                     
    судьи      И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания  И.Н. Смоленским,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ильясовой А.Н.
 
    к ЗАО «Автопаркинг Центральный», ООО «Юридическая компания Траст»
 
    третьи лица: Пономарев Ю.В., Трубачев С.Е., Горяинов И.П., Кузнецова А.И.
 
    о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки
 
    при участии:              
 
    от истца –  не явился, извещен надлежащим образом
 
    от ответчиков –  от ЗАО «Автопаркинг Центральный» - Сиротенко Р.А., представитель по доверенность от 01.10.2009 г., от ООО «Юридическая компания Траст» - не явился, извещен надлежащим образом
 
    от третьих лиц – не явились, извещены  надлежащим образом
 
    установил: 
 
    Ильясова Александра Никифоровна обратилась в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Автопаркинг Центральный», ООО «Юридическая компания Траст» о признании сделки – договора правового обслуживания № 15-1от 02.02.2009 г.  недействительной, применении  последствий недействительности сделки в виде обязания  сторон возвратить друг другу полученное по сделке.
 
    В обоснование иска Ильясова А.Н. сослалась на то, что является акционером ЗАО «Автопаркинг Центральный», ей принадлежат 50 % голосующих  акций общества.
 
    Истцу стало известно, что 02.02.2009г.  генеральным директором ЗАО «Автопаркинг Центральный» Золотаревым  Р.А. был заключен договор правового обслуживания с ООО «Юридическая компания Траст» в лице генерального директора Маракина Д.А.
 
    Маракин Д.А. является представителем акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный» Пономарева Ю.В., Кузнецовой А.И.,  Трубачева С.Е., Горяинова И.П.
 
    На дату совершения оспоренной сделки генеральный директор ООО «Юридическая компания Траст» представлял личные интересы двух акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный», владеющих в совокупности 25 % голосующих акций общества.
 
    На дату подачи иска Маракин Д.А. представлял личные интересы четырех акционеров ЗАО «Автопаркинг Центральный», владеющих в совокупности 50 % голосующих акций общества.
 
    По мнению истца, совершенная сделка  - договор правового обслуживания от 02.02.2009 г., является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, должна была быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров общества согласно ст.  83 ФЗ «Об акционерных обществах», что  произведено не было.
 
    Утверждая, что оспоренная сделка совершена с нарушением требований названного федерального закона, Ильясова А.Н. просила суд признать ее недействительной и применить последствия ее недействительности в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.  
 
    В судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными.
 
    Истец, третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились, не обеспечили явку своих представителей, при этом третьи лица отзывы на исковое заявление не предоставили.
 
    Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца,  третьих лиц.
 
    Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив собранные по делу доказательства, суд находит исковые требования незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также  - Закон) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями ст. 83 названного закона.
 
    Статья 81 Закона содержит перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении сделки:
 
    лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Оспоренная сделка заключена между ЗАО «Автопаркинг Центральный» (заказчик) и ООО «Юридическая компания Траст» (исполнитель).
 
    С момента создания ООО «Юридическая компания Траст» единственным участником данного общества является Маракин Д.А.
 
    Таким образом, ООО «Юридическая компания Траст» не является лицом, аффилированным к ЗАО «Автопаркинг Центральный». Под иные критерии заинтересованности, указанные в ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», также не подпадает.
 
    Истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих наличие заключенных договоров между ООО «Юридическая компания Траст» с одной стороны и акционерами ЗАО «Автопаркинг Центральный»: Пономаревым Ю.В., Трубачевым С.Е., Горяиновым И.П., Кузнецовой А.И. с другой.
 
    Между тем в соответствии с абз. 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. № 40  «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О СДЕЛКАХ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ» при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
 
    Суд критически оценивает утверждение истца о том, что акционеры ЗАО «Автопаркинг Центральный»: Пономарев Ю.В., Трубачев С.Е., Горяинов И.П., Кузнецова А.И. являются выгодоприобретателями по оспоренной сделке.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в вышеназванном постановлении ВАС РФ, при применении ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о приобретении акционерами Пономаревым Ю.В., Трубачевым С.Е., Горяиновым И.П., Кузнецовой А.И. прав по оспоренной сделке.
 
    В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
 
    Более того, в судебное заседание представителем ответчика ЗАО «Автопаркинг Центральный» представлены акты приема-передачи оказанных услуг по договору № 15-1 от 02.02.2007 г.
 
    Содержание осуществленных услуг в рамках заключенного между ответчиками договора правового обслуживания  подтверждает их производство в отношении Заказчика - ЗАО «Автопаркинг Центральный».
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспоренная сделка не является сделкой  с заинтересованностью, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.
 
    В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области.
 
 
    Судья                                                                           И.Н. Смоленский
 
 
 
    Помощник судьи
 
Бойкова Ю.А.
 
03 декабря    2009 года