Решение от 11 января 2010 года №А08-8134/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308000, Белгород, Народный бульвар 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/тел. 32-23-08, факс: 33-05-75
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород
 
    Дело № А08-8134/2009-30
 
    11 января  2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 января  2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 11 января  2010 года
 
Арбитражный суд Белгородской области
    в составе судьи И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания И.Н. Смоленским
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Трубачева С.Е., Пономарева Ю.В., Золотаревой И.М., Кузнецовой А.И., Костырченко А.В. (далее – истцы)
 
    к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее – также ответчик)
 
    третьи лица: ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», Ильясова А.Н.
 
    о признании недействительным решения единственного учредителя ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»
 
    при участии:
 
    от истцов -  Маракин Д.А., доверенности от 20.05.2008, 21.05.2008, Нелень Е.В., доверенности от 25.06.2009, от 01.07.2009
 
    от ответчика – Жарко Д.В., представитель по дов. от 30.12.2009 № 17/9,
 
    от третьих лиц – от ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» - Мокроусов А.В., доверенность от 11.01.2010, от Ильясовой А.Н. – Сивцев И.В., доверенность от 10.09.2009, Мокроусов А.В., доверенность от 23.09.2008
 
    установил:
 
    Трубачев С.Е., Пономарев Ю.В., Золотарева И.М., Кузнецова А.И., Костырченко А.В. обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» о признании недействительным (ничтожным) решение №1 от 30.05.2005 единственного учредителя ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в части внесения в уставный капитал 4 штук акций ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на сумму 200 рублей.
 
    В обоснование иска сослались на то, что являются учредителями и акционерами ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».
 
    Акции распределены между учредителями в следующем порядке:
 
    1.Ильясова А.Н. -  100 акций;
 
    2.Трубачев СЕ. - 20 акций;
 
    3.Пономарев Ю.В. - 20 акций;
 
    4.Золотарева И.М. - 20 акций;
 
    5.Кузнецова А.И. -20 акций;
 
    6.Костырченко А.В. - 20 акций.
 
    С момента создания общества и по настоящий момент состав акционеров и количество принадлежащих им акций не изменялись.
 
    Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» эмитент осуществляет самостоятельно.
 
    В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.
 
    30.09.2005 года, при создании ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» единственным учредителем Ильясовой А.Н. было принято решение оплачивать уставный капитал имуществом, в том числе Ильясовой А.Н. были внесены в уставный капитал ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» акции ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» в количестве 104 штуки.
 
    При этом самой Ильясовой А.Н. принадлежало и принадлежит только 100 штук акций общества.
 
    Внесение акций в уставный капитал является способом отчуждения акций, в результате которого акции должны были перейти в собственность ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», в связи с чем, указанное решение затрагивает права прочих акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».
 
    Права акционеров нарушены тем, что, внося в уставный капитал 104 штуки акций ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», Ильясова А.Н. оплатила уставный капитал 4 штуками не принадлежавших ей акций общества, которые принадлежат другим акционерам - истцам по настоящему иску.
 
    В то же время никто из истцов не имел и не имеет намерения оплачивать за счет своих акций уставный капитал ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй». Согласия на такие действия со своими акциями истцы не давали.
 
    Поскольку распоряжаться не принадлежащими ей акциями Ильясова не могла, решение о создании ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в части внесения в уставный капитал 4 штук акций ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» является ничтожной сделкой, в связи с чем просили арбитражный суд об удовлетворении иска.
 
    В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные исковые требования.
 
    Представители ответчика, третьих лиц возразили против удовлетворения иска, утверждая, что оспоренным решением не нарушены права истцов.
 
    При этом представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, 30.09.2005 г. Ильясовой А.Н. принято решение о создании ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», в котором предусматривалась оплата уставного капитала имуществом путем внесения принадлежащих ей ценных бумаг акционерных обществ и долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.
 
    Впоследствии, Ильясовой изменено данное первоначальное решение, 16.03.2006 принято решение об изменении порядка оплаты уставного капитала.
 
    Уставный капитал ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» 11.04.2006 г. был оплачен денежными средствами, что подтверждается квитанцией №503 от 11.04.2006 на сумму 111850 рублей, письмом заместителя начальника операционного отдела филиала ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде от 30.12.2009, пунктами 4.1, 4.2, 4.3  Устава ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в редакции решения единственного акционера от 08.05.2007.
 
    Распоряжения реестродержателю ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» о внесении записи о переходе права собственности на акции общества от Ильясовой А.Н. к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»  не передавались,  лицевой счет Ильясовой А.Н., в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» не закрывался.
 
    О том, что акции истцов не вносились в счет оплаты уставного  капитала хозяйствующих субъектов, подтверждается собственными пояснениями представителей истцов, согласно которым, в настоящее время количество принадлежащих им акций ЗАО «Котельный завод  «Белэнергомаш» осталось прежним.
 
    Данное обстоятельство подтверждается и списком регистрации владельцев ценных бумаг, принявших участие в очередном общем собрании акционеров 29.06.2009, который был приложен истцами к исковому заявлению.
 
    При таких обстоятельствах, суд полагает, что оспоренное истцами решение (сделка) не нарушает их законных прав.
 
    Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, установленный ст. 181 ГК РФ, о применении которого заявлено ответчиком.
 
    Соответствующий довод не опровергнут представителями истцов, о восстановлении срока исковой давности не заявлено.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области  в течение месяца.
 
 
 
    Судья                                                                      И.Н. Смоленский
 
 
 
    Помощник судьи
 
Бойкова Ю.А.
 
11 января  2010 года