Решение от 11 января 2010 года №А08-8100/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308000, Белгород, Народный бульвар 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/тел. 26-37-49, факс: 33-05-75
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород
 
    Дело № А08-8100/2009-30
 
    11 января  2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 января  2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 11 января  2010 года
 
Арбитражный суд Белгородской области
    в составе судьи И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания И.Н. Смоленским
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кузнецовой А.И. (далее – истец)
 
    к ЗАО «Автопаркинг Центральный» (далее – также ответчик)
 
    третьи лица: Знахарчук А.В., ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», Трубачев С.Е.
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии:
 
    от истца -  Маракин Д.А., доверенность от 21.05.2008
 
    от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом
 
    от третьих лиц – от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» - Жарко Д.В., представитель по дов. от 30.12.2009 № 17/9, от Знахарчук А.В. - не явился, извещен надлежащим образом, от Трубачева С.Е. – Нелень Е.В., доверенность от 21.05.2009
 
    установил:
 
    Истец - Кузнецова А.И., третье лицо, заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора – Трубачев С.Е. обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Автопаркинг Центральный» о признании    недействительной    сделки    по    выдаче    доверенности    ЗАО    «Автопаркинг Центральный»   директору   по   финансам ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»
Знахарчук А.В.  от  30.12.2007 года.
 
    В обоснование требований истец и третье лицо сослались на то, что указанная в качестве поверенного в доверенности Знахарчук А.В., на дату выдачи доверенности и в период её действия, являлась не только финансовым директором ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», но также и членом Советов директоров как ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» так и ЗАО «Автопаркинг Центральный».
 
    На момент совершения сделки по выдаче доверенности акционер ЗАО «Автопаркинг Центральный» Ильясова А.Н., обладающая 50% акций, являлась также и акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», владея 100% акций данной организации.
 
    В результате выдачи доверенности, аффилированное лицо - ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» получило возможность распоряжаться активами предприятия.
 
    Выдача данной доверенности не согласовывалась с общим собранием акционеров.
 
    Согласно п. 2 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
 
    Поскольку Кудрявцев В.И., Знахарчук А.В., Сараева Н.И. одновременно являлись и членами Совета директоров ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ЗАО «Автопаркинг Центральный», то участвовать в голосовании по данному вопросу не имели права.
 
    Таким образом, голосовать за одобрение сделки могли только два члена совета директоров.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее   половины от числа избранных членов  совета   директоров (наблюдательного совета) общества.
 
    В ЗАО «Автопаркинг Центральный» на момент совершения оспариваемой сделки был избран Совет директоров в количестве 5 членов.
 
    В   соответствии   с   п.   2   ст.   83   ФЗ   «Об   акционерных   обществах»   если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
 
    Решение о выдаче такой доверенности должно было принимать общее собрание акционеров. Такое решение не принималось.
 
    На основании данной доверенности были совершены сделки с имуществом предприятия, а также совершены сделки, влекущие наложение на ЗАО «Автопаркинг Центральный» финансовых обязательств, законность которых оспаривается в арбитражном суде.
 
    В судебном заседании представители истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, поддержали свои требования.
 
    Ответчик, Знахарчук А.В., будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания не обеспечили явку в суд своих представителей.
 
    Представитель третьего лица возразил против удовлетворения иска, утверждая, что оспоренной доверенностью права  истца и Трубачева С.Е. не нарушаются.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, оспариваемая доверенность выдана Знахарчук А.В. как физическому лицу, в целях обеспечения хозяйственной деятельности ЗАО «Автопаркинг Центральный».
 
    Знахарчук А.В. доверенностью делегированы полномочия аналогичные полномочиям генерального директора.
 
    Исполнительный орган Общества - генеральный директор Золотарев Р.Л. не передавал своих полномочий Знахарчук Л.В.,  своих полномочий не лишался,  продолжает выполнять свои функции в рамках полномочий.
 
    Полномочия по управлению ЗАО «Автопаркинг Центральный» Знахарчук А.В. и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» не передавались.
 
    ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» данной доверенностью не предоставлено никаких полномочий.
 
    Акционеры ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и само общество не имеютотношения к совершенной сделке и не являются  заинтересованными в совершении сделки по выдаче доверенности Знахарчук А.В.
 
    Указание в доверенности должности Знахарчук А.В. «финансовый директор ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» является подтверждением ее квалификации и кадровой принадлежности.
 
    Данное указание в доверенности не свидетельствует о передаче полномочий ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» или его должностному лицу.
 
    Суд считает несостоятельным утверждение истца о том, что объем полномочий Знахарчук А. В. по доверенности выходит за пределы полномочий, представленных генеральному директору в соответствии с уставом ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».
 
    Наличие в оспариваемой доверенности неограниченного объема прав, в том числе в части заключения сделок само собой не предполагает совершение подобных сделок без установленного порядка одобрения.
 
    Истцом, третьим лицом не доказано обстоятельство нарушения прав акционеров  оспоренной доверенностью.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного суда РФ от 16.07.2009 №738-0-0 под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.
 
    Выдача доверенности  непосредственно не порождает для акционерного общества каких-либо обязательств, влияющих на права и законные интересы акционеров и не лишает юридической возможности акционеров оспаривать законность совершенных сделок  обществом, в том числе, когда от его имени действует лицо по доверенности.
 
    Суд отмечает, что  действие доверенности определено до 31.12.2008 года. Исковое заявление подано в суд 02.09.2009. Таким образом, на день подачи иска в суд  доверенность утратила свое юридическое значение.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении требований Кузнецовой А.И., Трубачева  С.Е. отказать.
 
 
 
    Помощник судьи
 
Бойкова Ю.А.
 
11 января  2010 года
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
 
    Судья                                      И.Н. Смоленский