Дата принятия: 10 декабря 2009г.
Номер документа: А08-7954/2008
Арбитражный суд Белгородской области
308000, г. Белгород, Народный бульвар, 135
http://belgorod.arbitr.ru/; e-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru
тел. 27-45-19, факс 32-85-38
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело № А08-7954/2008-11
10.12.2009
Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2009.
Полный текст решения изготовлен 10.12.2009.
Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Конопатова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Татаринцевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Закрытого акционерного общества АПП «РИФ»
к Открытому акционерному обществу «Риф-Инвест-Дружба»
третье лицо: ООО «АгроСистем-С»
о признании решения недействительным
при участии:
от истца: не явился извещен надлежащим образом;
от ответчика: Сапрыкин Е.Л. представитель по доверенности;
установил:
ЗАО АПП «РИФ» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ОАО «Риф-Инвест-Дружба» о признании недействительным решения ООО «АгроСистем-С» от 29.08.2008г. о назначении на должность генерального директора ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» Жарикова М.П.
Определением арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2008. производство по делу было приостановлено.
Определением суда от 18.09.2009 производство по делу было возобновлено.
В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного заседания не явился.
Представитель ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на законность принятого решения от 29.08.08. единственным акционером ОАО «РИФ-Инвест-Дружба».
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени рассмотрения спора явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица, в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, суд установил следующее.
Решением единственного акционера ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» от 29.08.08г., которым являлось ООО «АгроСистем-С», на должность генерального директора ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» назначен Жариков М.П.
Не согласившись с данным решением единственного акционера от 29.08.2008г. ЗАО АПП «РИФ» предъявило иск о признании решения о назначении на должность генерального директора ОАО «Риф-Инвест-Дружба» Жарикова М.П. недействительным. Иск мотивирован тем, что акционером ОАО «Риф-Инвест-Дружба» является ЗАО АПП «РИФ», а не ООО «АгроСистем-С», а потому именно ЗАО АПП «РИФ» вправе избирать в ОАО «Риф-Инвест-Дружба» единоличный исполнительный орган.
На момент рассмотрения дела в суде от ЗАО АПП «РИФ» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с рассмотрением арбитражным судом дела №А08-1542/08-29-30, по результатам которого истец сможет подтвердить статус акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба», а как следствие и право на обращение с соответствующим иском в арбитражный суд.
Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено определением от 23.12.2008г. Производство по данному делу было приостановлено.
Решением арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-1542/08-29-30, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции договор уступки прав, удостоверенных акциями, заключенный между ЗАО АПП «РИФ» и ООО «АгроСистем-С» признан недействительным. Предметом признанного недействительным договора являлось отчуждение акций ОАО «Риф-Инвест-Дружба» со стороны ЗАО АПП «РИФ» в адрес ООО «АгроСистем-С».
Таким образом, суд считает, что истец подтвердил статус акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба» и обладает правом на предъявление исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, в данном случае решения единственного акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба» в лице ООО «АгроСистем-С».
Решением арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2008. по делу №А08-5212/2008-24Б ОАО «Риф-Инвест-Дружба» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Кротов Владислав Ратмирович.
В тоже время суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является собрание акционеров. В обществе с единственным акционером, решение единственного акционера.
Как следует из материалов дела, в частности из Устава ответчика, единственным акционером ОАО «Риф-Инвест-Дружба», являлось, на момент принятия решения об избрании генеральным директором ОАО «Риф-Инвест-Дружба» Жарикова М.П., т.е. на 29.08.2008 - ООО «АгроСистем-С».
Доказательств подтверждающих иной состав акционеров ОАО «Риф-Инвест-Дружба» в материалы дела не представлено.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, истцом не доказано, что по состоянию на 29.08.2008 кто-либо иной, кроме третьего лица вправе был принимать решения, обусловленные ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе и решение об избрании генерального директора ОАО «Риф-Инвест-Дружба».
С учетом положений ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства и показания свидетелей, суд первой инстанции приходит к выводу о не доказанности истцом своих исковых требований.
Суд считает необходимым отметить, что Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2008г. по делу №А08-5212/2008-24Б установлено, что признание впоследствии недействительным основания по которому ООО «АгроСистем-С» приобрело права единственного участника ОАО «Риф-Инвест-Дружба» не влечет безусловную отмену принятых им решений в период осуществления им своих полномочий участника.
При таких обстоятельствах, суд считает иск не подлежащим удовлетворению. Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца. Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении исковых требований ЗАО АПП «РИФ» о признании недействительным решения ООО «АгроСистем-С» от 29.08.2008 об избрании генеральным директором ОАО «Риф-Инвест-Дружба» Жарикова М.П., отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.
Судья В.В. Конопатов
