Решение от 23 ноября 2009 года №А08-7939/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г.Белгород                                                                                                  Дело № А08-7939/2008-29
 
    23 ноября 2009 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2009 года. Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2009 года.
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Булгакова Д.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Шестопаловой,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    ЗАО АПП «РИФ» (далее также – истец)
 
    к ОАО «Риф-Инвест-Дружба» (далее также – ответчик)
 
    третье лицо: ООО «АгроСистем-С»
 
    о признании решения недействительным
 
    при участии:
 
    от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от ответчика: представитель Сапрыкин Е.Л., доверенность от 30.10.2009;
 
    от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом
 
установил:
 
    Истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным решения ООО «АгроСистем-С» от 21.04.2008 о назначении на должность генерального директора ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» Зыбцева А.В. Иск мотивирован тем, что ООО «АгроСистем-С» собственником акций эмитента не является, а спорное решение нарушает права истца как учредителя ответчика.
 
    В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, не явился. 
 
    Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на законность принятого решения от 21.04.2008. единственным акционером ОАО «РИФ-Инвест-Дружба».
 
    Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени рассмотрения спора, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
 
    Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица, в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать полностью.
 
    Как следует из материалов дела, решением единственного акционера ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» от 21.04.2008, которым являлось ООО «АгроСистем-С», на должность генерального директора ОАО «РИФ-Инвест-Дружба» назначен Зыбцев А.В.
 
    На момент рассмотрения дела в суде от ЗАО АПП «РИФ» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением арбитражным судом дела №А08-1542/08-29, по результатам которого истец сможет подтвердить статус акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба», а как следствие и право на обращение с соответствующим иском в арбитражный суд.
 
    Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено определением от 18.12.2008 Производство по данному делу было приостановлено.
 
    Решением арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-1542/08-29-30, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции договор уступки прав, удостоверенных акциями, заключенный между ЗАО АПП «РИФ» и ООО «АгроСистем-С» признан недействительным. Предметом признанного недействительным договора являлось отчуждение акций ОАО «Риф-Инвест-Дружба» со стороны ЗАО АПП «РИФ» в адрес ООО «АгроСистем-С».
 
    Таким образом, суд считает, что истец подтвердил статус акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба» и обладает правом на предъявление исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, в данном случае решения единственного акционера ОАО «Риф-Инвест-Дружба» в лице ООО «АгроСистем-С».   
 
    Решением арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2008. по делу №А08-5212/2008-24Б ОАО «Риф-Инвест-Дружба» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Кротов Владислав Ратмирович.
 
    В тоже время суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 47 Федеральным законом от26.12.1995 №208-ФЗ«Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), высшим органом управления общества является собрание акционеров. В обществе с единственным акционером - решение единственного акционера.
 
    Как следует из материалов дела, в частности из Устава ответчика, единственным акционером ОАО «Риф-Инвест-Дружба» на момент принятия решения об избрании генеральным директором ОАО «Риф-Инвест-Дружба» Зыбцева А.В., то есть на 21.04.2008, являлось ООО «АгроСистем-С».
 
    Доказательств, подтверждающих иной состав акционеров ОАО «Риф-Инвест-Дружба», в материалы дела не представлено.    
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Таким образом, истцом не доказано, что по состоянию на 21.04.2008 кто-либо иной, кроме третьего лица, вправе был принимать решения, обусловленные ст. 48 Закона об АО, в том числе и решение об избрании генерального директора ОАО «Риф-Инвест-Дружба».
 
    С учетом положений ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Таким образом, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства и показания свидетелей, суд первой инстанции приходит к выводу о не доказанности истцом своих исковых требований.
 
    Суд считает необходимым отметить, что Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2008 по делу №А08-5212/2008-24Б установлено, что признание впоследствии недействительным основания по которому ООО «АгроСистем-С» приобрело права единственного участника ОАО «Риф-Инвест-Дружба» не влечет безусловную отмену принятых им решений в период осуществления им своих полномочий участника.
 
    Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).
 
    Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
 
    В силу п.1 ч.1 ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.
 
    Согласно части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
 
    Судом сторонам разъяснено, что в соответствии с ч.2 ст.268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
 
    При таких обстоятельствах, суд считает иск не подлежащим удовлетворению. Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца. Истцом при подаче иска была оплачена госпошлина.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований ЗАО АПП «РИФ» о признании недействительным решения ООО «АгроСистем-С» от 21.04.2008 об избрании генеральным директором ОАО «Риф-Инвест-Дружба» Зыбцева А.В., отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                  Д.А.Булгаков