Решение от 18 июня 2010 года №А08-7676/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 26-37-49, 33-05-75
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Белгород                                                                          Дело № А08-7676/2009-30
 
    18 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 июня 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
в составе:                     
    судьи И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н. Смоленским,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лимарь А.М.
 
    к ООО «АгроЭксперт-Сервис», ООО «БелАгроКривошеевское»
 
    о признании договора недействительным,
 
    при участии:
 
    от истца: не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,
 
    установил:
 
 
    Участник ООО «АгроЭксперт-Сервис» Лимарь А.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «АгроЭксперт-Сервис», ООО «БелАгроКривошеевское» о признании недействительным договора купли-продажи разборных металлических конструкций № 62,  заключенного с ответчиками  09.09.2008 года.
 
    В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «АгроЭксперт-Сервис». Истец пояснил, что стоимость имущества, приобретенного по оспариваемой сделке отдельно и вместе со стоимостью имущества, приобретенного по взаимосвязанным сделкам, превышает стоимость активов общества. Истец считает, что сделка общества по приобретению по приобретению использованных строительных материалов, совершенная путем заключения договора купли-продажи № 64 от 09.09.2008 года, является взаимосвязанной с оспариваемой и просит их оценить в совокупности. Учитывая, что собрания участников по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, и согласия на заключение договора купли-продажи разборных металлических конструкций он не давал, считает, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение порядка, предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительной.
 
    Ответчики ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ООО «БелАгроКривошеевское»  отзывы на иск не представили.
 
    Доказательств нарушения прав участника совершением сделки истец не представил. Разборные металлические конструкции ООО «БелАгроКривошеевское» переданы, ООО «АгроЭксперт-Сервис» приняты. Претензий по качеству не поступало. Общество использовало в своей деятельности  приобретенные разборные металлические конструкции. Удовлетворение иска не восстановит прав истца, как участника общества.
 
    Изучив материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что 09.09.2008 года между ответчиками заключен договор купли-продажи № 62, в соответствии с которым ООО «БелАгроКривошеевское» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «АгроЭксперт-Сервис» (покупатель) разборные металлические конструкции, в количестве и ассортименте, указанных в приложении 1 к указанному договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
 
    Сторонами не оспаривается, что разборные металлические конструкции в соответствии с договором переданы ООО «АгроЭксперт-Сервис». Доказательств оплаты товара суду не представлено.
 
    В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара установлена в размере 1 125 000 рублей, с учетом НДС 18 %.
 
    Договор предусматривает оплату товара в рассрочку (п. 3.2 договора).
 
    Согласно п. 5.1 договора в обеспечение исполнения обязательств по договору ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязалось предоставить ООО «БелАгроКривошеевское» не позднее дня подписания договора обеспечение муниципального района «Прохоровский район» Белгородской области, а именно: гарантию, договор поручительства, договор залога (ипотеки) либо иную форму обеспечения обязательств покупателя, предусмотренную законодательством РФ и согласованную с продавцом.
 
    Сторонами не оспаривается, что обеспечение предоставлено не было.
 
    В соответствии с пунктом 6 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2008 года.
 
    На аналогичных условиях ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ООО «БелАгроКривошеевское» заключен договор № 64 от 09.09.2008 года.
 
    В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенные условия договора купли-продажи сторонами согласованы в договоре и приложении к нему.
 
    В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи № 62 от 09.09.2008 года соответствует закону по содержанию и  форме.
 
    Из представленного суду договора следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделка носила возмездный характер.
 
    Срок действия договора истек.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
 
    Одним из доводов недействительности оспариваемого договора истец считает нарушение порядка совершения крупной сделки.
 
    В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Сторонами не оспаривается и подтверждается копией баланса  ООО «АгроЭксперт-Сервис» на 30.06.2008 года, что сделка, совершенная путем заключения договора № 62 от 09.09.2008 года, является крупной.
 
    Доказательств проведения собрания участников ООО «АгроЭксперт-Сервис» суду не представлено.
 
    В связи с этим суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Между тем, истец не мог повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении сделки. Вторым участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 75% уставного капитала сделка не оспорена.
 
    Кроме того, истец просит оценить оспариваемую сделку как взаимосвязанную с иной сделкой по приобретению ООО «АгроЭксперт-Сервис» использованных строительных материалов, совершенной обществом в сентябре 2008 года.
 
    Критериями взаимосвязанности сделок являются их взаимовлияние, взаимозависимость и взаимообусловленность.
 
    В состав сделок, которые истец считает взаимосвязанными и вместе составляющими крупную сделку, истец включил иную сделку, совершенную ООО «АгроЭксперт-Сервис» с ООО «БелАгроКривошеевское». Однако требование о признании недействительной этой сделки, наряду с другой сделкой, истцом не предъявлено, либо было предъявлено в отдельном производстве.
 
    Суд считает, что признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными и взаимосвязанных сделок, входящих в их состав. Требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, не входящих, по утверждению истца, в указанную крупную сделку.
 
    Между тем, иную, не оспоренную в данном деле сделку, которую истец просит оценить как взаимосвязанную, обстоятельства ее заключения, балансовая стоимость отчужденного по ней имущества являются предметом самостоятельного судебного разбирательства и не могут быть оценены в данном деле на предмет крупного размера.
 
    Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.
 
    По договору купли-продажи № 62 от 09.09.2008 года ООО «АгроЭксперт-Сервис», участником которого является истец, получены в собственность разборные металлические конструкции.
 
    В соответствии с представленной истцом в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2009 года одним из видов деятельности ООО «АгроЭксперт-Сервис» является разведение крупного рогатого скота.
 
    Доказательств оплаты приобретенного крупного рогатого скота суду не представлено.
 
    Кроме того, истец не обосновал нарушения его прав оспариваемыми договорами.
 
    Суду не представлено доказательств оплаты приобретенного по сделкам имущества. Судом установлено, что ООО «АгроЭксперт-Сервис» использовало приобретенное по оспариваемой сделке имущество.
 
    Из смысла ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а также нарушение такой сделкой прав и законных интересов участника либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления иска о признании недействительной крупной сделки является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.
 
    При рассмотрении дел об оспаривании участниками обществ крупных сделок учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств наличия у истца и общества убытков в связи с заключением договора купли-продажи разборных металлических конструкций № 62 от 09.09.2008 года, который истец оспаривает в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки, суду не представлено.
 
    Доказательств некачественности приобретенных по договору разборных металлических конструкций, количества и стоимости брака так же суду не представлено.
 
    Ходатайств об истребовании доказательств истец в ходе рассмотрения дела не заявлял.
 
    В определении суда от 31.08.2009 года суд разъяснил сторонам, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (п. 2 ст. 268 АПК РФ).
 
    Истец не указал, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению его прав.
 
    Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, предъявленном участником общества, не лишает участника возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу к исполнительному органу общества.
 
    Вопрос о целесообразности тех или иных сделок, заключаемых единоличным исполнительным органом общества, является внутренним вопросом деятельности юридического лица. Последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Доказательств наличия намерения ООО «БелАгроКривошеевское» ущемить интересы истца суду не представлено.
 
    Доказательств наличия у ООО «АгроЭксперт-Сервис» всего полученного по сделке суду не представлено. Возможности применения последствий недействительности сделки не имеется.
 
    Следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной, в данном случае для защиты прав истца, как участника ООО «АгроЭксперт-Сервис», применена быть не может.
 
    Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
 
    Расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 АПК РФ суд относит на истца.  
 
    Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170   АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске Лимарь А.М. отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
 
 
 
    Судья                                                                                         И.Н. Смоленский
 
 
 
Секретарь судебного заседания
 
Дралкина М.О.
 
18 июня 2010 года