Решение от 17 мая 2010 года №А08-7670/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 26-37-49, 33-05-75
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород
 
Дело № А08-7670/2009-3
 
    Резолютивная часть объявлена 13 мая 2010 года
 
    Полный текст изготовлен 17 мая 2010 года
 
Арбитражный суд Белгородской области
    в составе судьи Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кавериной М.П.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Лимарь А.М.
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЭксперт-Сервис»,
 
    закрытому акционерному обществу «Белгородская молочная компания»
 
    о признании договора недействительным, применении последствий недействительности
 
    при участии:
 
    от истца:не явился, извещен,
 
    от ответчиков: ООО «АгроЭксперт-Сервис» - не явился, извещен
 
    ЗАО «Белгородская молочная компания» - Малышев М.А. по доверенности от 22.04.2010
 
    установил:
 
    Участник ООО «АгроЭксперт-Сервис» Лимарь А.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЭксперт-Сервис» и закрытому акционерному обществу «Белгородская молочная компания» о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств №327,  заключенного с ответчиками  24.09.2008, и применении последствий недействительности договора.
 
    В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 25% уставного капитала. Истец пояснил, что стоимость имущества, приобретенного по оспариваемой сделке отдельно и вместе со стоимостью имущества, приобретенного по взаимосвязанным сделкам, превышает стоимость активов общества. Истец считает, что сделки общества по приобретению транспортных средств, совершенные путем заключения договоров купли-продажи №314 от 24.09.2008 и №326 от 24.09.2008 являются взаимосвязанными с оспариваемой и просит их оценить в совокупности. Учитывая, что собрания участников по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, и согласия на заключение договора купли-продажи он не давал, считает, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение порядка, предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительной.
 
    Ответчик ООО «АгроЭксперт-Сервис», определения суда не исполнил,  отзыв на иск не представил.
 
    Ответчик ЗАО «Белгородская молочная компания» иск не признал полностью, в отзыве на иск указал, что полученную по сделке технику ООО «АгроЭксперт-Сервис»  не оплатило, в связи с чем, молочная компания вынуждена была обратиться в арбитражный суд за взысканием задолженности по договору. По делу А08-391/2009-10 сторонами договора заключено мировое соглашение, по условиям которого ООО «АгроЭксперт-Сервис» признало задолженность перед ЗАО «Белгородская молочная компания» в размере 642000 руб. и обязалось уплатить ее в соответствии с графиком платежей. Ссылаясь на материалы исполнительного производства ЗАО «Белгородская молочная компания»  пояснило, что задолженность ответчиком не уплачена. Проведенные в ходе исполнительного производства торги результата не принесли. Часть имущества возвращена взыскателю в счет частичной уплаты долга. Ответчик пояснил, что применение последствий недействительности сделки в данном споре невозможно. Ответчик считает, что требование Лимарь А.М. удовлетворению не подлежит, поскольку его голосование не могло повлиять на результаты голосования по вопросу о совершении данной сделки. Ответчик пояснил, что истец не доказал, что совершенная сделка повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для акционера. При этом ООО «АгроЭксперт-Сервис» на момент совершения сделки не предоставило баланс общества, в связи с чем ЗАО «БМК» не знало о том, что сделка является крупной.
 
    В судебное заседание истец не явился, представителя не направил. Определения суда о времени и месте судебного разбирательства, направленные истцу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ и самим истцом в исковом заявлении возвращены за отсутствием адресата по указанному адресу.
 
    Ответчик ООО «АгроЭксперт-Сервис»  представителя в судебное заседание не направил. Направленный ответчику судебный акт о времени и месте судебного заседания возвращен органом связи за истечением срока хранения.
 
    В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенных истца и ответчика.
 
    Представитель  ЗАО «Белгородская молочная компания» исковые требования не признал, суду пояснил, что доказательств нарушения прав участника совершением сделки истец не представил. Транспортные средства молочной компанией переданы, ООО «АгроЭксперт-Сервис» приняты. Стоимость приобретенных обществом транспортных средств не оплачена. Претензий по качеству не поступало. Общество использовало технику в течение года. Удовлетворение иска не восстановит прав истца, как участника общества. Применение последствий сделки невозможно, ООО «АгроЭксперт-Сервис» все равно придется возвращать денежные средства.
 
    Заслушав объяснения представителя ответчика,  изучив материалы дела, суд  считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что 24.09.2008 между ответчиками заключен договор купли-продажи №327, в соответствии с которым ЗАО «Белгородская молочная компания» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «АгроЭксперт-Сервис»  (покупатель) транспортные средства (товар) в количестве и ассортименте, указанных в товарных накладных и счет-фактурах, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
 
    Сторонами сделки не оспаривается, что транспортные средства в соответствии с договором переданы ООО «АгроЭксперт-Сервис». Доказательств оплаты товара суду не представлено.
 
    В соответствии со ст.4 договора стоимость договора определена сторонами в приложении №1 к договору в сумме 672 000 руб., оплата производится покупателем в рассрочку до 26.12.2008.
 
    Согласно п.3.1 договора в обеспечение исполнения обязательств по договору ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязалось предоставить ЗАО «Белгородская молочная компания» не позднее дня подписания договора обеспечение муниципального района «Прохоровский район» Белгородской области, а именно: гарантию, договор поручительства, договор залога (ипотеки) либо иную форму обеспечения обязательств покупателя, предусмотренную законодательством РФ и согласованную с продавцом.
 
    Доказательств предоставления обеспечения ООО «АгроЭксперт-Сервис» не представило.
 
    В соответствии со статьей 7 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств.
 
    На аналогичных условиях ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ЗАО «Белгородская молочная компания» заключены договоры №314 и №326 от 24.09.2008.
 
    В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенные условия договора купли-продажи сторонами согласованы в договоре и товарных накладных.
 
    В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи №327 от 24.09.2009 соответствует закону по содержанию и  форме.
 
    Из представленного суду договора следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделка носила возмездный характер.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
 
    Одним из доводов недействительности оспариваемого договора истец считает нарушение порядка совершения крупной сделки.
 
    В соответствии с п. 1 и п.2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Сторонами не оспаривается и подтверждается копией баланса  ООО «АгроЭксперт-Сервис» на 30.06.2008, что сделка, совершенная путем заключения договора №327 от 24.09.2008, является крупной.
 
    Доказательств проведения собрания участников ООО «АгроЭксперт-Сервис» суду не представлено.
 
    В связи с этим суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Между тем, истец не мог повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении сделки. Вторым участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 75% уставного капитала сделка не оспорена.
 
    Кроме того, истец просит оценить оспариваемую сделку как взаимосвязанную с иными сделками по приобретению ООО «АгроЭксперт-Сервис» транспортных средств, совершенными обществом в сентябре 2008 года.
 
    Критериями взаимосвязанности сделок являются их взаимовлияние, взаимозависимость и взаимообусловленность.
 
    В состав сделок, которые истец считает взаимосвязанными и вместе составляющими крупную сделку, истец включил иные сделки, совершенные ООО «АгроЭксперт-Сервис» с ЗАО «Белгородская молочная компания». Однако требование о признании недействительными этих сделок, наряду с другими сделками, истцом не предъявлено, либо было предъявлено в отдельном производстве.
 
    Суд считает, что признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными и взаимосвязанных сделок, входящих в их состав. Требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, не входящих, по утверждению истца, в указанную крупную сделку.
 
    Между тем, иные, не оспоренные в данном деле сделки, которые истец просит оценить как взаимосвязанные, обстоятельства их заключения, балансовая стоимость отчужденного по ним имущества являются предметом самостоятельного судебного разбирательства и не могут быть оценены в данном деле на предмет крупного размера.
 
    Ходатайства об объединении дел истцом не заявлено.
 
    Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.
 
    По договору купли-продажи №327 от 24.09.2009 ООО «АгроЭксперт-Сервис», участником которого является истец, получены в собственность транспортные средства.
 
    Доказательств оплаты приобретенных транспортных средств суду не представлено.
 
    В связи с неисполнением ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязательства по оплате транспортных средств, приобретенных по договору купли-продажи №327 от 24.09.2009, ЗАО «Белгородская молочная компания» обратилось в арбитражный суд за взысканием задолженности.
 
    Определением суда от 13.04.2009 утверждено мировое соглашение, по которому ООО «АгроЭксперт-Сервис»  признало задолженность перед молочной компанией по договору №327 от 24.09.2008 и обязалось оплатить задолженность путем перечисления денежных средств по графику платежей.
 
    В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    Кроме того, истец не обосновал нарушения его прав оспариваемыми договорами.
 
    Суду не представлено доказательств оплаты приобретенного по сделкам имущества.
 
    Из смысла ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а также нарушение такой сделкой прав и законных интересов участника либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления иска о признании недействительной крупной сделки является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.
 
    При рассмотрении дел об оспаривании участниками обществ крупных сделок учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств наличия у истца и общества убытков в связи с заключением договора купли-продажи транспортных средств №327 от 24.09.2008, который истец оспаривает в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки, суду не представлено.
 
    Доказательств некачественности и недопоставки приобретенного по договору товара суду не представлено.
 
    В определении суда от 27.08.2009 суд разъяснил сторонам, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (п.2 ст.268 АПК РФ).
 
    Истец не указал, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению  его прав.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований  о признании   договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, не имеется.
 
    Вопрос о целесообразности тех или иных сделок, заключаемых единоличным исполнительным органом общества, является внутренним вопросом деятельности юридического лица. Последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Доказательств наличия намерения ЗАО «Белгородская молочная Компания» ущемить интересы истца суду не представлено.
 
    Кроме того, доказательств наличия у ООО «АгроЭксперт-Сервис» всего полученного по сделке суду также не представлено. Возможности применения последствий недействительности сделки не имеется.
 
    Следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной, в данном случае для защиты прав истца, как участника ООО «АгроЭксперт-Сервис», применена быть не может.
 
    Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
 
    Расходы по госпошлине на основании ст.110 АПК РФ суд относит на истца.  
 
    Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170   АПК РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске Лимарь А.М. отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения через Арбитражный суд Белгородской области.
 
Судья                                                                                     М.П.Каверина