Дата принятия: 09 декабря 2009г.
Номер документа: А08-7312/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Белгород Дело №А08-7312/2009-14
9 декабря 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 4 декабря 2009 года
Решение в полном объеме изготовлено 9 декабря 2009 года
В судебном заседании объявлялся перерыв с 1 декабря 4 декабря 2009 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
председательствующего судьи Кузнецова А.М.
при ведении протокола судебного заседания судьей Кузнецовым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению ООО «Стройинвест»
к ООО «Стройсервис» и ООО «СпецСервис»
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
с участием представителей
от истца
от ответчика
не явился, ходатайство,
Гудзяк Ю.С. - представитель ООО «СпецСервис», Гюнтер Ю.С. –представитель конкурсного управляющего ООО «Стройсервис»
у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском ООО «Стройсервис» и ООО «СпецСервис» о признании недействительным заключенного ответчиками договора об уступке права требования от 27.03.2008 и применений последствий недействительности сделки в виде возложения на стороны договора обязанности возвратить все полученное по оспариваемому договору.
Иск мотивирован тем, что договор об уступке права требования заключен в период рассмотрения спора арбитражным судом без согласия должника (ООО «Стройинвест») в условиях, когда личность кредитора имела для должника существенное значение, что противоречит требованиям ст.388 ГК РФ. Указывается также на мнимость сделки, поскольку стороны договора в течение 10 месяцев не заявляли суду о состоявшейся уступке и рассчитались «неликвидным» векселем со сроком оплаты 26.03.2011 года.
Истец заявил о рассмотрении спора без участия его представителя.
ООО «Стройсервис» в лице конкурсного управляющего иск признало, указывая, что ввиду несоответствия передаваемого права и встречного предоставления, имело место дарение, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями (ст.575 ГК РФ). Сделка совершена в предверии банкротства ООО «Стройсервис» при отсутствии у общества имущества и денежных средств, необходимых для погашения требований кредиторов.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим обстоятельствам.
Как видно из дела, ООО «Стройсервис» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исками к ООО «Стройинвест» о взыскании 30 891 594 руб.56 коп. и 26 237 437 руб.44 коп. долга по договорам строительного подряда №14/01-07 от 11.01.2007, №8п/04-07 от 25.04.2007 и №9в/04-07 от 25.04.2007.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2007 дело №А08-6626/07-15 и дело №А08-6625/07-15 по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения и делу присвоен номер №А08-6625/07-15.
В период с 29.12.2007 по 08.12.2008 производство по делу №А08-6625/07-15 было приостановлено в связи с проведением судебной строительно-технической экспертизы.
Определением от 27.01.2009 произведена процессуальная замена ООО «Стройсервис» на общество с ограниченной ответственностью «СпецСервис» на основании договора об уступке права требования от 27.03.2008.
Указанное определение сторонами не обжаловалось.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2009 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Стройинвест» в пользу ООО «СпецСервис» взыскано 51 135 833 руб.94 коп. долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2009 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Как следует из договора об уступке права требования от 27.03.2008, ООО «Стройсервис» (цедент) уступило ООО «СпецСервис» (цессионарий) право денежного требования, вытекающее из обязательственных отношений цедента и ООО «Стройинвест» по договорам строительного подряда №14/01-07 от 11.01.2007, №9в/04-07 от 25.04.2007, №8п/04-07 от 25.04.2007, №26 от 25.04.2007, а также по всем иным обязательствам, вытекающим из факта выполнения работ (оказания услуг) цедентом в пользу должника на объектах микрорайонов «Пригородный» и «Волчанский» г.Белгорода (л.д.36-37).
Согласно п.2.3. договора стоимость приобретаемого права требования составляет 15 000 000 руб. Оплата осуществляется путем передачи цеденту собственного простого векселя со сроком оплаты не ранее 26.03.2011 или другим способом по соглашению сторон.
Заключение оспариваемого договора об уступке права требования на сумму 57 139 032 руб. с предоставлением за уступаемое право встречной оплаты в сумме 15 000 000 руб. одобрено общим собранием участников (учредителей) ООО «Стройсервис» от 21.03.2008.
По акту приема-передачи от 27.03.2008 ООО «Стройсервис» получило в качестве оплаты простой вексель №1 от 27.03.2003 на сумму 15 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 26.03.2011 года.
Статьей 382 ГК РФ предусмотрена возможность передачи кредитором принадлежащего ему права (требования) другому лицу по сделке.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договоры, право требования по которым передано ООО «СпецСервис», не содержат запрета на уступку генеральным подрядчиком права взыскания задолженности по оплате работ другому лицу.
Условия договора цессии от 27.03.2008 не противоречат требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В рассматриваемом случае довод истца о том, что личность кредитора по обязательству об уплате денег имеет для него существенное значение, не нашел документального подтверждения, а поэтому не может быть принят судом во внимание.
Из дела следует, что договор уступки заключен сторонами в период, когда производство по делу №А08-6625/07-15 было приостановлено. После возобновления производства (08.12.2008) судом произведена процессуальная замена. Учитывая изложенное, ссылки истца на мнимость сделки по мотиву длительного незаявления суду о состоявшейся уступке права требования, не могут быть приняты.
Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В рассматриваемом случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.
Доказательств того, что названная сделка цессии в части условия об оплате является притворной, совершенной с целью прикрыть сделку дарения, в материалах дела не имеется и суду не представлено. Полученный цедентом в качестве оплаты простой вексель не оценен. Иных доказательств, подтверждающих в совокупности неликвидность векселя, также не представлено.
При наличии соответствующих доказательств конкурсный управляющий ООО «Стройсервис» вправе обжаловать оспариваемый договор путем предъявления самостоятельного иска.
В соответствии со ст.49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит или нарушает права других лиц.
Заявленное конкурсным управляющим ООО «Стройсервис» полное признание иска не принимается судом, поскольку таким принятием будут нарушены права второго ответчика – ООО «СпецСервис», возражающего по поводу требований истца.
Учитывая приведенные обстоятельства, заявленный иск удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся судом на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
1.В удовлетворении иска ООО «Стройинвест» отказать.
2.Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.
Судья А.М. Кузнецов
