Решение от 01 февраля 2010 года №А08-6818/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308000, Белгород, Народный бульвар 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/тел. 26-37-49, факс: 33-05-75
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.  Белгород
 
    Дело № А08-6818/2009-30
 
    01 февраля  2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 01.02.2010 года
 
Арбитражный суд Белгородской области
    в составе судьи И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания И.Н. Смоленским,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  Шемякиной А.Ф. (далее – истец)
 
    к Скориковой Н.В. (далее – ответчик)
 
    третьи лица: ООО «Русич», Агафонов В.Н., Марюфин В.Н., Образцов В.Я., Лавренов А.И., Марюфина О.И., Ермолаев Т.М., Севальнев Н.В., Матевосян Г.Е.
 
    о переводе прав и обязанностей покупателя
 
    при участии в заседании:
 
    от истца:  Шемякина А.Ф., паспорт 1404 № 074598 от 26.03.2003 г., Волкова Е.Е., представитель по доверенности № 1686 от 02.06.2009 года,
 
    от ответчика:  Скорикова Н.В., паспорт 1406 № 817908 от 17.10.2007 года, Балан В.А., представитель по доверенности от 16.09.2009 года, паспорт 1401 № 521944 от 14.01.2002 года,
 
    от третьих лиц: от ООО «Русич» - Скорикова Н.В., директор ООО «Русич», паспорт 1406 № 817908 от 17.10.2007 года, Балан В.А., представитель по доверенности от 16.09.2009 года, паспорт 1401 № 521944 от 14.01.2002 года, от Агафонов В.Н., Марюфин В.Н., Образцов В.Я., Лавренов А.И., Марюфина О.И., Ермолаев Т.М., Севальнев Н.В., Матевосян Г.Е. - не явились, извещены надлежащим образом,
 
    установил:
 
    Шемякина А.Ф. обратилась в арбитражный суд Белгородской области с иском к Скориковой Н.Ф. со следующими требованиями (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ):
 
    1.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11% в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Агафоновым Вячеславом Николаевичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    2.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11% в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Марюфиным Владимиром Павловичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    3.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Образцовым Вячеславом Яковлевичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    4.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Лавреновым Анатолием Ивановичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    5.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Марюфиной Ольгой Ивановной и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    6.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Ермолаевой Тамарой Михайловной и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    7.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Севальневым Николаем Васильевичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    8.     Перевести права и обязанности покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Натальи Васильевны на Шемякину Анну Федоровну по договору купли-продажи доли, заключенному между Матевосян Григорием Егоровичем и Скориковой Натальей Васильевной от 27.08.2007.
 
    Кроме того, Шемякиной А.Ф. заявлено о взыскании с ответчика в свою пользу понесенных расходов на оплату услуг представителя в размере 9 000 рублей.
 
    В обосновании требований истец  сослался на следующие обстоятельства.
 
    В соответствии с п.п. 2.1., 6.1. Устава ООО « Русич», его учредителями являлись Агафонов В.И., Марюфин В.Н., Марюфина О.И., Образцов В.Я,,Лавренов А.И., Шемякина А.Ф., Ермолаева Т.И., Севальнев Н.В., Метевосян Г.Е., которым принадлежало по  11,11 %  долей в уставном капитале общества.
 
    В мае 2009 года МИ ФНС России № 6 по Белгородской области истице предоставлена информация из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русич»:устав, учредительный договор, изменения и дополнения в учредительные документы ООО «Русич», утвержденные решением общего собрания участников ООО «Русич» от 08.12.2008 года, согласно которым,участниками общества являются Скорикова Наталья Васильевна  - 88,89 %  долей в уставном капитале общества и Шемякина Анна Федоровна с 11,11 %  долей.
 
    Согласно п. 12.1. Устава общества, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другому. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки отчужденных долей участия.
 
    В случае отчуждения доли одним из участников третьему лицу он обязан уведомить письменно остальных участников с указанием стоимости доли отчуждения и лица, которому передается доля. Если никто из участников в течение 30 дней после получения уведомления не пожелает приобрести долю, она может быть отчуждена третьему лицу по цене не ниже указанной в уведомлении.
 
    По мнению истицы, приведенные положения устава нарушены.
 
    Сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества третьему лицу Скориковой Н. В. заключены без учета преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества «Русич», которым обладает Шемякина А.Ф.
 
    В связи с чем,  Шемякина А.Ф. просит суд об удовлетворении исковых требований.
 
    В судебном заседании истица и ее представитель поддержали заявленные исковые требования.
 
    Представители ответчика, ООО «Русич» возразили против удовлетворения иска, считая недоказанными обстоятельства несоблюдения вышеприведенных требований устава  ООО «Русич» при заключении названных сделок.
 
    Другие третьи лица, будучи  надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания не обеспечили явку в суд своих представителей, отзыв на исковое заявление не предоставили.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление незаконным, необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, 1 апреля 2007 года в адрес Шемякиной А.Ф.(по адресу, указанному в учредительных документах), заказным письмом с уведомлением, были направлены извещения о  намерении Агафонова В.Н., Марюфина В.Н., Образцова В.Я., Лавренова А.И., Марюфиной О.И., Ермолаева Т.М., Севальнева Н.В., Матевосян Г.Е. продать свои доли в уставном капитале ООО  «Русич» Скориковой Н.В. за 50000 рублей.
 
    Таким образом, Шемякина  А.Ф. надлежащим образом была уведомлена о намерении участников ООО  «Русич» распорядится своими долями в уставном капитале, в связи с чем, довод о ненадлежащем уведомлении истицы о намерении произвести отчуждение долей в уставном капитале других участников ООО «Русич» противоречит имеющимся в деле доказательствам.
 
    Статьей 21 ч.4 п.4 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен трехмесячный срок   исковой давности для обращения в суд с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей  покупателя с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о нарушении его   преимущественного  права  приобретения   доли в  уставном   капитале.
 
    Так как Шемякина А.Ф. уведомлена о продаже участниками общества своих  долей в уставном капитале в апреле 2007, сделки совершены в августе 2007, ею пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении последствий пропуска которого заявлено ответчиком.
 
    Истицей не заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.
 
    При этом суд отмечает то обстоятельство, что о заключении вышеприведенных сделок  истица могла узнать  на общем собрании участников ООО «Русич», проведенном 18.01.2009 г., о проведении которого Шемякина А.Ф. была надлежащим образом уведомлена и заявила о невозможности явки в связи с нахождением на излечении в больнице.
 
    Кроме того, как следует из не оспоренного решения единственного участника ООО «Русич» Н.В. Скориковой Н.В. от 14.09.2009, в связи с выходом из состава участников ООО «Русич» Шемякиной А.Ф., доля в уставном капитале стоимостью 1 044  рубля перешла к обществу.
 
    На основании изложенного,  суд считает необходимым в иске отказать.
 
    В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Истцом понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 9 000 рублей, что подтверждается договором о предоставлении юридических услуг от 27.05.2009, заключенным истцом с ЗАО «Центр делового сотрудничества «Вселена», квитанциями к приходному кассовому ордеру № 84 от 07.10.2009.
 
    В связи с необоснованностью исковых требований, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика в пользу Шемякина А.Ф. названной суммы судебных расходов.
 
    Кроме того, суд отмечает, что оплата расходов, необходимых для осуществления правосудия – это процессуальная и публичная обязанность заинтересованных в деле лиц, прямо закрепленная арбитражным процессуальным законодательством.
 
    В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца, который оплатил при подаче иска 2000 рублей госпошлины.
 
    При изменении предмета иска государственная пошлина истцом не была доплачена.
 
    В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 г. № 117 в случаях если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    1.     В удовлетворении иска отказать.
 
    2.     Взыскать с Шемякиной А.Ф. в доход федерального бюджета 14 000 рублей государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
 
 
    Помощник судьи
 
Бойкова Ю.А.
 
01 февраля   2010 года
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области
 
 
    Судья                                     И.Н. Смоленский