Решение от 18 июня 2010 года №А08-6190/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 26-37-49, 33-05-75
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Белгород                                                                          Дело № А08-6190/2009-30
 
    18 июня 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 июня 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
в составе:                     
    судьи И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н. Смоленским,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лимарь А.М.
 
    к ООО «АгроЭксперт-Сервис», ЗАО «Белгородская молочная компания»
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии:
 
    от истца: не явился, извещен надлежащим образом,
 
    от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,
 
    установил:
 
 
    Участник ООО «АгроЭксперт-Сервис» Лимарь А.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «АгроЭксперт-Сервис», ЗАО «Белгородская молочная компания» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 324,  заключенного с ответчиками  24.09.2008 года.
 
    В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 25% уставного капитала. Истец пояснил, что стоимость имущества, приобретенного по оспариваемой сделке отдельно и вместе со стоимостью имущества, приобретенного по взаимосвязанным сделкам, превышает стоимость активов общества. Истец считает, что сделки общества по приобретению крупного рогатого скота, совершенные путем заключения договоров купли-продажи № 332 от 09.09.2008 года, № 333 от 09.09.2008 года и № 334 от 09.09.2008 года являются взаимосвязанными с оспариваемой и просит их оценить в совокупности. Учитывая, что собрания участников по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, и согласия на заключение договора купли-продажи крупного рогатого скота он не давал, считает, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение порядка, предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительной.
 
    Ответчик ООО «АгроЭксперт-Сервис»  отзыв на иск не представил.
 
    Ответчик ЗАО «Белгородская молочная компания» иск не признал полностью, в отзыве на иск указал, что договоры купли-продажи крупного рогатого скота являются сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности, соответствующими уставной деятельности общества. Пояснил, что одним из видов деятельности ООО «АгроЭксперт-Сервис» является разведение крупного рогатого скота. Ответчик также пояснил, что полученное по сделке оборудование ООО «АгроЭксперт-Сервис» не оплатило, в связи с чем, молочная компания вынуждена была обратиться в арбитражный суд за взысканием задолженности по договору № 324 от 24.09.2008 года. По делу А08-384/2009-8 сторонами договора заключено мировое соглашение, по условиям которого ООО «АгроЭксперт-Сервис» признало задолженность перед ЗАО «Белгородская молочная компания» в размере 1 091 045,86 руб. и обязалось уплатить ее в соответствии с графиком платежей.
 
    Представитель  ЗАО «Белгородская молочная компания» исковые требования не признал, суду пояснил, что доказательств нарушения прав участника совершением сделки истец не представил. Оборудование молочной компанией передано, ООО «АгроЭксперт-Сервис» принято. Стоимость приобретенного обществом оборудования не оплачена. Претензий по качеству не поступало. Общество использовало оборудование в своей хозяйственной деятельности. Удовлетворение иска не восстановит прав истца, как участника общества.
 
    Изучив материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что 24.09.2008 года между ответчиками заключен договор купли-продажи № 324, в соответствии с которым ЗАО «Белгородская молочная компания» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «АгроЭксперт-Сервис» (покупатель) товар, указанный в приложении 1 к указанному договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
 
    Сторонами не оспаривается, что оборудование в соответствии с договором передано ООО «АгроЭксперт-Сервис». Доказательств оплаты товара суду не представлено.
 
    В соответствии с пунктом 4 договора цена товара установлена в приложении 1 к договору отдельно:
 
    на весы 5063 РП 1 ш 13 С  - 9 000 рублей,
 
    на установку ВВУ-60  - 20 000 рублей за 2 единицы,
 
    на холодильный агрегат – 70 000 рублей,
 
    на охладитель молока – 750 000 рублей за 3 единицы,
 
    на водокальцевую установку ВВУ 90 – 80 000 рублей за 4 единицы,
 
    на транспортер ТСН-3Б – 20 000 рублей за 2 единицы,
 
    на дробилку ДМС-3 – 10 000 рублей,
 
    на весы 5063 – 18 000 рублей за 2 единицы,
 
    на компрессор МКВ40 АБ (2 единицы) и компрессор А 110 – 45 000 рублей,
 
    на сварочный аппарат – 5 000 рублей,
 
    на кормораздатчик РКТ-10 – 45 000 рублей за 3 единицы.
 
    Общая стоимость товара определена сторонами 7659915 руб.
 
    Договор предусматривает оплату товара в рассрочку (п. 4.2 договора).
 
    Согласно п. 3.1 договора в обеспечение исполнения обязательств по договору ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязалось предоставить ЗАО «Белгородская молочная компания» не позднее дня подписания договора обеспечение муниципального района «Прохоровский район» Белгородской области, а именно: гарантию, договор поручительства, договор залога (ипотеки) либо иную форму обеспечения обязательств покупателя, предусмотренную законодательством РФ и согласованную с продавцом.
 
    Сторонами не оспаривается, что обеспечение предоставлено не было.
 
    В соответствии с пунктом 7 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 26.12.2008 года.
 
    На аналогичных условиях ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ЗАО «Белгородская молочная компания» заключены договоры № 332, № 333 и № 334 от 09.09.2008 года.
 
    В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенные условия договора купли-продажи сторонами согласованы в договоре и акте приема-передачи.
 
    В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи № 324 от 24.09.2008 года соответствует закону по содержанию и  форме.
 
    Из представленного суду договора следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделка носила возмездный характер.
 
    Срок действия договора истек.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
 
    Одним из доводов недействительности оспариваемого договора истец считает нарушение порядка совершения крупной сделки.
 
    В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Сторонами не оспаривается и подтверждается копией баланса  ООО «АгроЭксперт-Сервис» на 30.06.2008 года, что сделка, совершенная путем заключения договора № 324 от 24.09.2008 года, является крупной.
 
    Доказательств проведения собрания участников ООО «АгроЭксперт-Сервис» суду не представлено.
 
    В связи с этим суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Между тем, истец не мог повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении сделки. Вторым участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 75% уставного капитала сделка не оспорена.
 
    Кроме того, истец просит оценить оспариваемую сделку как взаимосвязанную с иными сделками по приобретению ООО «АгроЭксперт-Сервис» крупного рогатого скота, совершенными обществом в сентябре 2008 года.
 
    Критериями взаимосвязанности сделок являются их взаимовлияние, взаимозависимость и взаимообусловленность.
 
    В состав сделок, которые истец считает взаимосвязанными и вместе составляющими крупную сделку, истец включил иные сделки, совершенные ООО «АгроЭксперт-Сервис» с ЗАО «Белгородская молочная компания». Однако требование о признании недействительными этих сделок, наряду с другими сделками, истцом не предъявлено, либо было предъявлено в отдельном производстве.
 
    Суд считает, что признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными и взаимосвязанных сделок, входящих в их состав. Требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, не входящих, по утверждению истца, в указанную крупную сделку.
 
    Между тем, иные, не оспоренные в данном деле сделки, которые истец просит оценить как взаимосвязанные, обстоятельства их заключения, балансовая стоимость отчужденного по ним имущества являются предметом самостоятельного судебного разбирательства и не могут быть оценены в данном деле на предмет крупного размера.
 
    Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.
 
    По договору купли-продажи № 324 от 24.09.2008 года ООО «АгроЭксперт-Сервис», участником которого является истец, получено в собственность оборудование.
 
    В соответствии с представленной истцом в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2009 года одним из видов деятельности ООО «АгроЭксперт-Сервис» является разведение крупного рогатого скота.
 
    После совершения сделки общество использовало приобретенное оборудование для содержания поголовья крупного рогатого скота.
 
    Доказательств оплаты приобретенного оборудования суду не представлено. Представитель ЗАО «Белгородская молочная компания» в отзыве на исковое заявление пояснил, что оплата по договору не произведена.
 
    В связи с неисполнением ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязательства по оплате оборудования, приобретенного по договору купли-продажи № 324 от 24.09.2008 года, ЗАО «Белгородская молочная компания» обратилось в арбитражный суд за взысканием задолженности.
 
    Определением суда от 20.03.2009 года утверждено мировое соглашение, по которому ООО «АгроЭксперт-Сервис» признало задолженность перед молочной компанией по договору № 324 от 24.09.2008 года и обязалось оплатить задолженность путем перечисления денежных средств по графику платежей с 20.08.2009 года по 20.12.2009 года.
 
    В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    Кроме того, истец не обосновал нарушения его прав оспариваемыми договорами.
 
    Суду не представлено доказательств оплаты приобретенного по сделкам имущества. Судом установлено, что ООО «АгроЭксперт-Сервис» использовало приобретенное по оспариваемой сделке имущество.
 
    Из смысла ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а также нарушение такой сделкой прав и законных интересов участника либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления иска о признании недействительной крупной сделки является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.
 
    При рассмотрении дел об оспаривании участниками обществ крупных сделок учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств наличия у истца и общества убытков в связи с заключением договора купли-продажи оборудования № 324 от 24.09.2008 года, который истец оспаривает в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки, суду не представлено.
 
    Доказательств некачественности приобретенного по договору оборудования, количества и стоимости брака так же суду не представлено.
 
    В определении суда от 03.08.2009 суд разъяснил сторонам, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (п.2 ст.268 АПК РФ).
 
    Истец не указал, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению его прав.
 
    Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, предъявленном участником общества, не лишает участника возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу к исполнительному органу общества.
 
    Вопрос о целесообразности тех или иных сделок, заключаемых единоличным исполнительным органом общества, является внутренним вопросом деятельности юридического лица. Последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Доказательств наличия намерения ЗАО «Белгородская молочная компания» ущемить интересы истца суду не представлено.
 
    Доказательств наличия у ООО «АгроЭксперт-Сервис» всего полученного по сделке суду не представлено.
 
    Следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной, в данном случае для защиты прав истца, как участника ООО «АгроЭксперт-Сервис», применена быть не может.
 
    Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
 
    Расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 АПК РФ суд относит на истца.  
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд  
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске Лимарь А.М. отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
 
 
 
 
 
Секретарь судебного заседания
 
Дралкина М.О.
 
18 июня 2010 года
 
    Судья                                                                                               И.Н. Смоленский