Решение от 30 ноября 2009 года №А08-6189/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 26-37-49, 33-05-75
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород
 
Дело № А08-6189/2009-3
 
 
    Резолютивная часть объявлена 27 ноября 2009 года
 
    Полный текст изготовлен 30 ноября 2009 года
 
 
Арбитражный суд Белгородской области
    в составе судьи Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
 
    Лимарь А.М.
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЭксперт-Сервис»,
 
    закрытому акционерному обществу «Белгородская молочная компания»
 
    о признании сделки недействительной
 
 
    при участии:
 
    от истца:   Карпунин С.И. по доверенности от 03.07.2009,
 
    Феофилова О.И. по доверенности от 03.07.2009
 
    от ответчиков:
 
    ООО «АгроЭксперт-Сервис» – Шматов А.В., руководитель
 
    ЗАО «Белгородская молочная компания» - Иваныш О.В. по доверенности от 06.03.2008
 
 
 
установил:
 
 
    Участник ООО «АгроЭксперт-Сервис» Лимарь А.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЭксперт-Сервис» и закрытому акционерному обществу «Белгородская молочная компания» о признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота №332,  заключенного с ответчиками  09.09.2008.
 
    В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 25% уставного капитала. Истец пояснил, что стоимость имущества, приобретенного по оспариваемой сделке отдельно и вместе со стоимостью имущества, приобретенного по взаимосвязанным сделкам, превышает стоимость активов общества. Истец считает, что сделки общества по приобретению крупного рогатого скота, совершенные путем заключения договоров купли-продажи №324 от 24.09.2008, №333 от 09.09.2008 и №334 от 09.09.2008 являются взаимосвязанными с оспариваемой и просит их оценить в совокупности. Учитывая, что собрания участников по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, и согласия на заключение договора купли-продажи крупного рогатого скота он не давал, считает, что оспариваемая сделка, совершенная в нарушение порядка, предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительной.
 
    Ответчик ООО «АгроЭксперт-Сервис»  отзыв на иск не представил.
 
    Ответчик ЗАО «Белгородская молочная компания» иск не признал полностью, в отзыве на иск указал, что договоры купли-продажи крупного рогатого скота являются сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности, соответствующими уставной деятельности общества. Пояснил, что одним из видов деятельности ООО «АгроЭксперт-Сервис» является разведение крупного рогатого скота. Ответчик также пояснил, что полученный по сделке скот ООО «АгроЭксперт-Сервис»  не оплатило, в связи с чем, молочная компания вынуждена была обратиться в арбитражный суд за взысканием задолженности по договору №332 от 09.09.2009. По делу А08-8965/2008-3 сторонами договора заключено мировое соглашение, по условиям которого ООО «АгроЭксперт-Сервис» признало задолженность перед ЗАО «Белгородская молочная компания» в размере 7659915 руб. и обязалось уплатить ее в соответствии с графиком платежей. Ссылаясь на материалы исполнительного производства ЗАО «Белгородская молочная компания»  пояснило, что большую часть приобретенного крупного рогатого скота по договорам №332, №333, №334 ООО «АгроЭксперт-Сервис»  передало в залог по договорам залога №10/1 и №10/2 в обеспечение обязательств ООО «Алексеевское» по кредитному договору №10 от 30.04.2009. Ответчик обратил внимание суда на то обстоятельство, что Лимарь А.М. участвовал в собрании участников ООО «АгроЭксперт-Сервис»  при решении собранием вопроса о даче согласия на заключение договоров залога крупного рогатого скота.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал,пояснил, что сделка является недействительной в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не одобрена собранием участников. Пояснил, что содержание приобретенного скота принесло убытки обществу.
 
    Представитель ответчика ООО «АгроЭксперт-Сервис» считает заявленные истцом требования обоснованными, подлежащими удовлетворению. В судебном заседании пояснил, что на момент совершения сделки истцу не было известно о состоянии коров. Из приобретенных по договору обществом реализовано 280 коров, все денежные средства перечислены  на счет управления приставов. Пояснил, что в течение года общество делало все необходимое для поддержания коров. Между тем, для содержания коров необходимо порядка 8 тысяч га земли. У общества в настоящий момент земли нет. Корма арестованы.
 
    Представитель  ЗАО «Белгородская молочная компания» исковые требования не признал, суду пояснил, что доказательств нарушения прав участника совершением сделки истец не представил. Крупный рогатый скот молочной компанией передан, ООО «АгроЭксперт-Сервис» принят. Стоимость приобретенных обществом коров не оплачена. Претензий по качеству не поступало. Общество использовало в течение года коров, передавало в залог, часть коров реализована. Удовлетворение иска не восстановит прав истца, как участника общества. Применение последствий сделки невозможно, состав поголовья изменился. ООО «АгроЭксперт-Сервис» все равно придется возвращать денежные средства.
 
    Заслушав объяснения представителей истца, ответчиков,  изучив материалы дела, суд  считает иск не подлежащим удовлетворению.
 
    Из материалов дела следует, что 09.09.2008 между ответчиками заключен договор купли-продажи №332, в соответствии с которым ЗАО «Белгородская молочная компания» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «АгроЭксперт-Сервис»  (покупатель) крупный рогатый скот, лошадей (товар) в количестве и ассортименте, указанных в товарных накладных и счет-фактурах, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
 
    Сторонами не оспаривается, что крупный рогатый скот в соответствии с договором передан ООО «АгроЭксперт-Сервис». Доказательств оплаты товара суду не представлено.
 
    В соответствии со статьей 3 договора цена товара установлена отдельно:
 
    на коров на дальнейшее воспроизводство и коров с откорма высшей упитанности – 47 руб. за килограмм живого веса,
 
    на  коров на дальнейшее воспроизводство и коров с откорма средней упитанности – 45 руб. за килограмм живого веса,
 
    на  коров на дальнейшее воспроизводство и коров с откорма ниже средней упитанности 38 руб. за килограмм живого веса,
 
    на  коров на дальнейшее воспроизводство и коров с откорма тощей упитанности – 30 руб. за килограмм живого веса,
 
    нетелей – 50 руб. за килограмм живого веса,
 
    телок с 2005 по 2008 годы от 50 до 40 руб. за килограмм живого веса,
 
    бычков 2008 года и прошлых лет 40 руб. за килограмм живого веса,
 
    санбрак – 25 руб. за килограмм живого веса,
 
    телят до 1 года санбрак – 8 руб. за килограмм живого веса.
 
    Общая стоимость товара определена сторонами 7659915 руб.
 
    Договор предусматривает оплату товара в рассрочку (п.3.3 договора).
 
    Согласно п.6.1 договора в обеспечение исполнения обязательств по договору ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязалось предоставить ЗАО «Белгородская молочная компания» не позднее дня подписания договора обеспечение муниципального района «Прохоровский район» Белгородской области, а именно: гарантию, договор поручительства, договор залога (ипотеки) либо иную форму обеспечения обязательств покупателя, предусмотренную законодательством РФ и согласованную с продавцом.
 
    Сторонами не оспаривается, что обеспечение предоставлено не было.
 
    В соответствии со статьей 7 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2008.
 
    На аналогичных условиях ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ЗАО «Белгородская молочная компания» заключены договоры №333 и №334 от 09.09.2008.
 
    Кроме того, 24.09.2008 между ООО «АгроЭксперт-Сервис» и ЗАО «Белгородская молочная компания» заключен договор купли-продажи оборудования на сумму 1072000 руб.
 
    В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенные условия договора купли-продажи сторонами согласованы в договоре и товарных накладных.
 
    В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи №332 от 09.09.2009 соответствует закону по содержанию и  форме.
 
    Из представленного суду договора следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделка носила возмездный характер.
 
    Срок действия договора истек.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
 
    Одним из доводов недействительности оспариваемого договора истец считает нарушение порядка совершения крупной сделки.
 
    В соответствии с п. 1 и п.2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Сторонами не оспаривается и подтверждается копией баланса  ООО «АгроЭксперт-Сервис» на 30.06.2008, что сделка, совершенная путем заключения договора №332 от 09.09.2008, является крупной.
 
    Доказательств проведения собрания участников ООО «АгроЭксперт-Сервис» суду не представлено.
 
    В связи с этим суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Между тем, истец не мог повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении сделки. Вторым участником ООО «АгроЭксперт-Сервис» с долей 75% уставного капитала сделка не оспорена.
 
    Кроме того, истец просит оценить оспариваемую сделку как взаимосвязанную с иными сделками по приобретению ООО «АгроЭксперт-Сервис» крупного рогатого скота и оборудования, совершенными обществом в сентябре 2008 года.
 
    Критериями взаимосвязанности сделок являются их взаимовлияние, взаимозависимость и взаимообусловленность.
 
    В состав сделок, которые истец считает взаимосвязанными и вместе составляющими крупную сделку, истец включил иные сделки, совершенные ООО «АгроЭксперт-Сервис» с ЗАО «Белгородская молочная компания». Однако требование о признании недействительными этих сделок, наряду с другими сделками, истцом не предъявлено, либо было предъявлено в отдельном производстве. Производство по иным делам приостановлено.
 
    Суд считает, что признание недействительной крупной сделки предполагает признание недействительными и взаимосвязанных сделок, входящих в их состав. Требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено без установления судом наличия оснований недействительности не оспоренных договоров, не входящих, по утверждению истца, в указанную крупную сделку.
 
    Между тем, иные, не оспоренные в данном деле сделки, которые истец просит оценить как взаимосвязанные, обстоятельства их заключения, балансовая стоимость отчужденного по ним имущества являются предметом самостоятельного судебного разбирательства и не могут быть оценены в данном деле на предмет крупного размера.
 
    Ходатайства об объединении дел истцом не заявлено.
 
    Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.
 
    По договору купли-продажи №332 от 09.09.2009 ООО «АгроЭксперт-Сервис», участником которого является истец, получен в собственность крупный рогатый скот.
 
    В соответствии с представленной истцом в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2009 одним из видов деятельности ООО «АгроЭксперт-Сервис» является разведение крупного рогатого скота.
 
    В течение года после совершения сделки общество использовало приобретенный скот.
 
    Согласно протоколу №7 внеочередного общего собрания участников ООО «АгроЭксперт-Сервис» от 28.04.2009 решено передать в залог ОАО «Белгородпромстройбанк» в обеспечение обязательства ООО «Алексеевское» по кредитному договору на сумму 20000000 руб. крупный рогатый скот залоговой стоимостью 12168800 руб.
 
    За принятие указанного решения голосовал и истец.
 
    Заявлений о фальсификации доказательства истцом в ходе рассмотрения дела не представлено.
 
    30.04.2009 ОАО «Белгородпромстройбанк» и ООО «АгроЭксперт-Сервис» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Алексеевское» по кредитному договору №10 заключили договоры залога товаров в обороте №10/1  и №10/2, по которым ООО «АгроЭксперт-Сервис» передало в залог банку крупный рогатый скот балансовой стоимостью 12143916 руб. 80 коп. и 12168872 руб. 40 коп. соответственно.
 
    Согласно п.2.4 договоров залога заложенное имущество находится у залогодателя по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, МТФ-2 с.Кривошеевка, МТФ-3 с.Холодное, МТФ-4 с.Масловка, МТФ-5 с.Кондровка.
 
    Доказательств оплаты приобретенного крупного рогатого скота суду не представлено. Представитель ООО «АгроЭксперт-Сервис» пояснил, что оплата по договору не произведена.
 
    В связи с неисполнением ООО «АгроЭксперт-Сервис» обязательства по оплате крупного рогатого скота, приобретенного по договору купли-продажи №332 от 09.09.2009, ЗАО «Белгородская молочная компания» обратилось в арбитражный суд за взысканием задолженности.
 
    Определением суда от 25.02.2009 утверждено мировое соглашение, по которому ООО «АгроЭксперт-Сервис»  признало задолженность перед молочной компанией по договору №332 от 09.09.2008 и обязалось оплатить задолженность путем перечисления денежных средств по графику платежей с 15.03.2009 по 30.11.2009.
 
    В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    Кроме того, истец не обосновал нарушения его прав оспариваемыми договорами.
 
    Суду не представлено доказательств оплаты приобретенного по сделкам имущества. Судом установлено, что ООО «АгроЭксперт-Сервис» использовало приобретенное по оспариваемой сделке имущество.
 
    Как следует из пояснений главного бухгалтера ООО «АгроЭксперт-Сервис», представленные суду никем не подписанные копии выписки по счету 20  поясняют затраты на содержание всего крупного рогатого скота в обществе. Отдельный учет по договору №332 от 09.09.2008 года не велся, приобретенный по договору скот содержится вместе со всем имеющимся у общества скотом.
 
    Допрошенный в качестве свидетеля участник ООО «АгроЭксперт-Сервис» Мазур А.В. суду пояснил, что общество имело намерение получить в аренду земельные участки, обществу было предложено приобрести также крупный рогатый скот. После приобретения коров, обществу не были предоставлены земельные участки в необходимом для содержания скота количестве, скот приобретен некачественный. Общество принимало все меры к откорму приобретенного скота, однако сделка для общества явилась убыточной.
 
    Из смысла ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а также нарушение такой сделкой прав и законных интересов участника либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления иска о признании недействительной крупной сделки является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.
 
    При рассмотрении дел об оспаривании участниками обществ крупных сделок учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Доказательств наличия у истца и общества убытков в связи с заключением договора купли-продажи крупного рогатого скота №332 от 09.09.2008, который истец оспаривает в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки, суду не представлено.
 
    Доказательств некачественности приобретенного по договору крупного рогатого скота, количества и стоимости брака так же суду не представлено. При этом суд учитывает, что пояснения представителя ООО «АгроЭксперт-Сервис», действующего своей волей в собственном интересе, не могут являться надлежащим доказательством ненадлежащего качества товара, приобретенного обществом 09.09.2008 по договору №332 и наличия убытков в связи с оспариваемой сделкой.
 
    Пояснительная записка работников общества, неподтвержденная первичной документацией, так же не является допустимым доказательством наличия убытков вследствие заключения сделки на основании договора №332 от 09.09.2008. Ходатайств об истребовании доказательств истец в ходе рассмотрения дела не заявлял.
 
    В определении суда от 03.08.2009 суд разъяснил сторонам, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (п.2 ст.268 АПК РФ).
 
    Истец не указал, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению  его прав.
 
    Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, предъявленном участником общества, не лишает участника возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу к исполнительному органу общества.
 
    Вопрос о целесообразности тех или иных сделок, заключаемых единоличным исполнительным органом общества, является внутренним вопросом деятельности юридического лица. Последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Доказательств наличия намерения ЗАО «Белгородская молочная Компания» ущемить интересы истца суду не представлено.
 
    Кроме того, из пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что поголовье скота, приобретенного в сентябре 2008 года, изменилось. Имел место падеж, выбраковка, продажа в счет уплаты задолженностей. Доказательств наличия у ООО «АгроЭксперт-Сервис» всего полученного по сделке суду не представлено. Возможности применения последствий недействительности сделки не имеется.
 
    Следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной, в данном случае для защиты прав истца, как участника ООО «АгроЭксперт-Сервис», применена быть не может.
 
    Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
 
    Расходы по государственной пошлине на основании ст.110 АПК РФ суд относит на истца.  
 
    Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170   АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске Лимарь А.М. отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
 
 
 
    Судья                                                                                                                         М.П.Каверина