Определение от 26 октября 2010 года №А08-6121/2010-3

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-35-67, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
об отказе в обеспечении иска
 
    г.  Белгород                                                                                   Дело №     А08-6121/2010-3
 
    26.10.2010
 
    Судья Каверина М.П.                        
 
    рассмотрев заявление ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право» о принятии обеспечительных мер
 
    по делу по иску Центр комплексного обслуживания «Ваше право» к ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров к ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр», оформленного протоколом от 30.06.2010 в части увеличения уставного капитала общества
 
установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров к ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр», оформленного протоколом от 30.06.2010 в части увеличения уставного капитала общества на 49 990 000 руб. путем выпуска 499 900 дополнительных обыкновенных основных без документарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
 
    В обоснование иска указало, что в соответствии пп.6 п. 7.8 устава общества на момент принятия решения, к компетенции общего собрания относилось только увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций отнесен к компетенции совета директоров. Между тем, общее собрание акционеров с нарушением компетенции приняло решение увеличить уставный капитал общества путем выпуска  499 900 дополнительных обыкновенных основных без документарных акций. При этом по восьмому вопросу повестки дня решение об изменении пп.6 п.7.8 устава общества о расширении полномочий общего собрания акционеров не принималось. Истец присутствовал на собрании. Голосовал против принятия решения по вопросу об увеличении уставного капитала.
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором в целях обеспечения иска просит
 
    запретить ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр» увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций общества;
 
    запретить МИ ФНС России №8 по Белгородской области регистрировать изменения, вносимые ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр» в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала;
 
    запретить ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр» заключать договоры купли-продажи ценных бумаг 499 900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;
 
    запретить Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе совершать действия по регистрации отчета об итогах выпуска размещаемых ценных бумаг 499 900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
 
    Суд полагает, что заявление не подлежит удовлетворению.
 
    Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
 
    В соответствии со статьей 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.  
 
    Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
 
    В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд признает заявление о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
 
    В соответствии с пунктом 10 указанного постановления, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
 
    При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
 
    Обращаясь с заявлением об обеспечении иска, истец указал в качестве основания принятия обеспечительной меры, что реализация принятого собранием акционеров спорного решения обязательно повлечет регистрацию отчета об итогах выпуска  дополнительных бездокументарных акций по закрытой подписке и государственную регистрацию изменений в устав общества, что затруднит исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.
 
    Кроме того, истец указал, что реализация акций может привести к переходу акций добросовестным приобретателям и сделает невозможным исполнение судебного акта в части приведения уставного капитала общества в первоначальное положение.
 
    В данном случае суд приходит к выводу, что заявление истца не содержит обоснования, применения обеспечительных мер, предусмотренного ст.90 АПК РФ, истцом не представлено конкретных доказательств, подтверждающих, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю.
 
    Исполнение судебного акта о признании недействительным решения собрания акционеров выражается в том, что оспариваемое решение собрания не подлежит исполнению. В случае, если признанное судом недействительным решение собрания будет исполнено, действия по исполнению такого решения не повлекут правовых последствий. Риск таких последствий принимает на себя сторона, исполнившая недействительное решение собрания. Следовательно, непринятие обеспечительных мер, которые просит принять истец по обеспечению иска, не может воспрепятствовать исполнению судебного акта.
 
    Обеспечительные меры могут приниматься только относительно предмета иска. Сопоставив предмет спора по настоящему делу (признание недействительным решения общего собрания акционеров) и обеспечительные меры, которые просит принять истец в просительной части заявления - запрещение обществу увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций (безотносительно принятого на собрании решения) и запрещение МИ ФНС России №8 по Белгородской области регистрировать изменения, вносимые ЗАО «Троицкий селекционно-гибридный центр» в учредительные документы и связанные с увеличением уставного капитала (без указания на оспариваемое решение собрания акционеров), суд приходит к выводу, что данные обеспечительные меры относительно увеличения обществом уставного капитала являются несоразмерными заявленному требованию о признании недействительным решения собрания акционеров общества от 30.06.2010.
 
    Суд считает, что при принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе совершать действия по регистрации отчета об итогах выпуска размещаемых ценных бумаг 499 900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая до вступления в законную силу судебного акта по делу -  нарушается баланс интересов сторон, а также нарушаются права третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, – акционеров общества, которые голосовали за принятие данного решения.
 
    Кроме того, принятие обеспечительных мер в данном случае может негативно сказаться на хозяйственной деятельности общества, поскольку выпуск дополнительных акций является средством привлечения инвестиций.
 
    В данном случае суд приходит к выводу, что заявление истца не содержит обоснования применения обеспечительных мер, предусмотренного ст.90 АПК РФ, истцом не представлено конкретных доказательств, подтверждающих, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю.
 
    Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
 
    В исковом заявлении истец пояснил, что решение по восьмому вопросу повестки дня об изменении устава общества о расширении компетенции собрания акционеров по вопросу выпуска дополнительных акций не принималось, между тем, решение собрания по указанному вопросу истец не оспорил.
 
    В указанном постановлении судам разъяснено, что при оценке доводов заявителя, в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ, арбитражным судам следует в частности иметь в виду:
 
    - разумность и обоснованность требований заявителя о применении обеспечительных мер;
 
    - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
 
    - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
 
    - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
 
    Исходя из анализа названных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.
 
    Согласно п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
 
    При изложенных обстоятельствах заявление истца подлежит оставлению без удовлетворения. Между тем, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, и заявитель в праве при наличии оснований предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ обратиться с требованием о принятии обеспечительных мер повторно.
 
    Руководствуясь статьями 90,91, 93, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    В удовлетворении заявления  о принятии обеспечительных мер ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право» отказать.
 
    Определение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения определения.
 
 
              Судья        М.П.Каверина