Определение от 08 ноября 2010 года №А08-6120/2010-23

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
об  обеспечении иска
 
    г.  Белгород                                                                             Дело №А08-6120/2010-23
 
           08 ноября 2010 г.
 
    Судья Мирошникова Юлия Викторовна, ознакомившись с заявлением                                   ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право» о принятии мер по обеспечению иска  ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право»
 
    к  ЗАО «Троицкое»
 
    о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части
 
    установил:
 
    ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право», являющееся акционером  ЗАО «Троицкое», обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Троицкое» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 28.06.2010г. в части пункта 9 повестки дня: «Принятие решения об увеличении уставного капитала  ЗАО «Троицкое» путем дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки».
 
    Определением от 26.10.2010г. данное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Белгородской области.
 
    Одновременно от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде:
 
    1) запрета ЗАО «Троицкое» «управление» увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций;
 
    2) запрета МИФНС России №8 по Белгородской области регистрировать изменения, вносимые ЗАО «Троицкое» в учредительные документы и связанные с увеличением уставного капитала;
 
    3) запрета ЗАО «Троицкое» заключать договоры купли-продажи ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;
 
    4) запрета региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе совершать действия по регистрации отчета об итогах выпуска размещаемых ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
 
    По мнению истца, решение годового общего собрания акционеров от 28.06.2010г. об увеличении уставного капитала общества на 99 900 000 рублей путем выпуска 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, существенно влияет на его права и законные интересы как  акционера общества, поскольку совершение соответствующих сделок по отчуждению дополнительных акций приведет к значительному уменьшению стоимости принадлежащих заявителю акций.
 
    Истец считает, что принятие заявленных обеспечительных мер адекватно сложившейся ситуации, не наносит ущерба интересам общества и акционеров и направлено на сохранение действующего положения дел в обществе до рассмотрения иска по существу.
 
    Рассмотрев ходатайство истца о принятии обеспечительных мер по иску, арбитражный суд находит его обоснованным и подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
 
    В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
 
    В силу п.5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
 
    Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).
 
    Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
 
    Рассматривая ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд обязан учитывать то обстоятельство, что обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.
 
    В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
 
    На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
 
    В силу ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных                    ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие  обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства РФ.
 
    Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском в суд. В силу названной правовой нормы, обеспечительная мера в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, должна быть соразмерна (адекватна) заявленным требованиям, поэтому при ее принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет запрета, удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц.
 
    Предметом заявленного иска по настоящему делу является оспаривание принятого общим собранием акционеров ЗАО «Троицкое» от 28.06.2010г.  решения об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки.
 
    Заявленные истцом обеспечительные меры направлены на запрет ответчику увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций, заключать договоры купли-продажи ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, запрет МИФНС России №8 по Белгородской области регистрировать изменения, вносимые ЗАО «Троицкое» в учредительные документы и связанные с увеличением уставного капитала, запрет региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе совершать действия по регистрации отчета об итогах выпуска размещаемых ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
 
    Истец ходатайство о принятии по делу обеспечительных мер мотивировал тем, что за время рассмотрения иска о признании недействительным спорного решения общего собрания акционеров ЗАО «Троицкое», выпущенные дополнительные акции могут быть распроданы неопределенному кругу лиц, что повлечет невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу.
 
    Заявитель также указал на то, что исполнение судебного акта будет затруднено в случае регистрации МИФНС России №8 по Белгородской области изменений в устав ЗАО «Троицкое» и регистрацией Федеральной службой по финансовым рынкам дополнительной эмиссии акций и отчета об итогах выпуска акций, поскольку в случае удовлетворения иска потребуется дополнительное оспаривание осуществленных регистрационных действий.
 
    В силу статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать, в частности, сведения о размере уставного капитала.
 
    Согласно статье 12 указанного правового акта внесение в устав изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного каптала или решения совета директоров, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Последний, в силу статьи 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", подлежит регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам.
 
    В свою очередь, статьей 14 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
 
    Собственно порядок государственной регистрации изменений в учредительные документы определен в главе 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
 
    В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. N 506 органом, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, является Федеральная налоговая служба России.
 
    Таким образом, реализация принятого оспариваемым собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала ЗАО «Троицкое» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций по закрытой подписке, обязательно повлечет как регистрацию отчета об итогах их выпуска, так и государственную регистрацию изменений в устав общества.
 
    Вследствие этого для возможной судебной защиты нарушенного права истца потребуется дополнительное оспаривание государственной регистрации.
 
    В случае же перехода акций к добросовестным приобретателям, исполнение решения суда будет невозможно, что нарушит права и законные интересы ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право»
 
    Учитывая вышеизложенное, заявленные истцом обеспечительные меры являются гарантией реального исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта, предотвращают причинение значительного ущерба истцу как акционеру ответчика и соответствуют заявленным требованиям
 
    Согласно пп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ за подачу заявления об обеспечении иска госпошлина составляет 2000 руб.  и уплачена истцом при подаче заявления.
 
    Руководствуясь статьями 90-93 , 225.6 Арбитражного процессуального кодекса
 
    Российской Федерации, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    1. Ходатайство ООО Центр комплексного обслуживания «Ваше право» о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить.
 
    Запретить ЗАО «Троицкое» увеличивать уставный капитал путем размещения дополнительных акций.
 
    Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Белгородской области регистрировать изменения, вносимые ЗАО «Троицкое» в учредительные документы и связанные с увеличением уставного капитала.
 
    Запретить ЗАО «Троицкое» заключать договоры купли-продажи ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
 
    Запретить региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе совершать действия по регистрации отчета об итогах выпуска размещаемых ценных бумаг 99900 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
 
    2. Выдать исполнительный лист.
 
    3.Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию.
 
 
 
    Судья                                                                                           Ю.В. Мирошникова