Дата принятия: 05 ноября 2014г.
Номер документа: А08-5781/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-5781/2014
05 ноября 2014года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2014года
Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2014года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Мирошникова Ю. В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания помощником судьи Вдовенко Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504)
к ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710)
третьи лица: Боев Алексей Игоревич, Калашников Вячеслав Николаевич
о признании недействительным решения от 01.10.2013
при участии в судебном заседании
от истца: Бернадский В.С. представитель по доверенности № 8 от 01.10.2013;
от ответчика: Зайцев А.Б. представитель по доверенности от 19.05.2014;
от третьих лиц: представители не явились;
УСТАНОВИЛ:
ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) о признании недействительным решения от 01.10.2013 единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича.
В обоснование исковых требований истец указал, что ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» почти 9 лет оставалось без единоличного исполнительного органа, т.к. предыдущий директор и акционер, владеющий 100% акций - Надточий Валерий Васильевич, 09.11.1941 года рождения, умер 17.02.2005 г., о чем Западным отделом управления ЗАГС администрации г. Белгорода составлена запись акта о смерти № 555. ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» фактическую деятельность не осуществляло, налоговую и бухгалтерскую отчетность в налоговые органы не подавало.
Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Калашникова В.Н., утвержденного 30 апреля 2014 года и.о. начальника УМВД России по г. Белгороду полковником полиции А.А. Нестеровым, следует, что акционером ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» являлся Надточий Валерий Васильевич. В ходе проведения проверки Калашниковым В.Н. не представлены документы, подтверждающие приобретение Калашниковым В.Н. акций ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.03.2014 г., содержащей сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» по состоянию на 01.10.2013 г., генеральным директором ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» также являлся Надточий Валерий Васильевич.
Истец полагает, что ответчиком преследовалась цель - помешать истцу осуществлять хозяйственную деятельность. Калашников В.Н. не представил документы, подтверждающие его статус как акционера ЗАО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ". В ЕГРЮЛ внесена недостоверная информация, что нарушает права истца. Калашников В.Н., воспользовавшись; отсутствием в законодательстве РФ обязанности предоставлять в налоговые органы документы, подтверждающие переход права собственности на акции, а также отсутствием обязанности налогового органа проверять факт перехода права собственности на акции, захватил не осуществлявшее деятельность ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» в целях осуществления противоправных действий.
Так как решение об избрании генеральным директором Калашникова В.Н. принято неуполномоченным лицом, оно является принятым при отсутствии необходимого кворума для принятия решения. Иск заявлен на основании статей 31, 48, 52-55, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 10, 181.5 ГК РФ.
Ответчик иск не признал. Считает, что обратившееся в суд лицо должно представить доказательства, подтверждающие его доводы. Истец таких доказательств не представил. Решение по кворуму не может оспариваться лицом, не являющимся акционером. Калашников В.Н. являлся 100- процентным владельцем акций.
Третьи лица полагают исковые требования неподлежащими удовлетворению, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Выслушав объяснение сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Из материалов дела видно, что 01.10.2013 Калашниковым Вячеславом Николаевичем в лице единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» приняты решения о смене директора общества, об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича, о государственной регистрации изменений в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
20.12.2013 Инспекцией ФНС России по г. Белгороду принято решение (ГРН внесенной записи - 2133123247728) о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ИНН 3123037013), не связанных с внесением в изменений в учредительные документы, а именно в сведения о генеральном директоре, которым стал Калашников Вячеслав Николаевич.
13.05.2014 . ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1023101687245) прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования, о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером (ГРН) 2143123081055, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Также 13.05.2014 г. в ЕГРЮЛ внесена запись осоздании юридического лица ООО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» (ОГРН 1143123008710) путем реорганизации в форме преобразования за государственным номером (ГРН 1143123008710), которое является правопреемником ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Считая, решение от 01.10.2013 единственного акционера ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» об избрании на должность генерального директора ЗАО «МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ» Калашникова Вячеслава Николаевича недействительным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Юридически значимый интерес истца при рассмотрении иска об оспаривании решений органов управления юридического лица может быть направлен только на защиту его прав как участника общества. При отсутствии таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.
В соответствии со статьей 47Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 49указанного закона решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решений настоящим Федеральным закономне установлено иное.
Как указано в пункте 7 статьи 49Закона N 208-ФЗ и пункте 8Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 N 4/8, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из смысла указанных норм следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.
Таким образом, первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.
Как установлено судом и не оспаривается истцом ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(пр-кт Победы, д.29, г. Липецк, ИНН 4823018378, ОГРН 1024840837504) акционером ЗАО «Металлопрофиль» и участником ООО "МЕТАЛЛОПРОФИЛЬ"(ул. Есенина,8, оф.1/ЦРО, г. Белгород, ИНН 3123344617, ОГРН 1143123008710) не является.
С учетом изложенного исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.
Госпошлина за подачу искового заявления в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья
Мирошникова Ю. В.
