Решение от 28 мая 2010 года №А08-572/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-35-67, 33-05-75
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Белгород                                                                           Дело №  А08-572/2010-3
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2010 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 28 мая 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания  секретарем Цукановой Е.Р.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО «Белэнергомашсервис»
 
    к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш»
 
    о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
 
    третье лицо: ЗАО «Союзпроммаш»
 
 
 
    от ответчиков: ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» - Жарко Д.В. по доверенности от 30.12.2009
 
    ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» - Панасенко Е.В. по доверенности от 11.01.2010
 
    от третьего лица: ЗАО «Союзпроммаш» - не явился, извещен
 
установил:
 
    ОАО «Белэнергомашсервис» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» о признании недействительным договора уступки прав (требования) №10/40/1 от 04.05.2009 заключенного между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и применении последствий недействительности сделки – возврате сторон в первоначальное положение.
 
    Как следует из представленных материалов, определением Арбитражного суда Белгородской области 14.05.2009 по делу № А08-2011/2009-24Б в отношении ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» введена процедура наблюдения.
 
    Определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-2011/2009-24Б требования ОАО «Белэнергомашсервис» в сумме 1 162 182 руб.17 коп. включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».
 
    Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2009 ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Маслиев В.Г.
 
    Истец, обратился с настоящим иском в суд, на основании  п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ссылаясь на то, что договор уступки прав (требования) №10/40/1 от 04.05.2009 заключен после подаче заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом), сделка направлена на приобретение должником неликвидной задолженности, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.
 
    Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме. Представитель истца пояснил, что ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» в заявлении от 14.04.2009 о признании его несостоятельным (банкротом), указало на наличие признаков несостоятельности, отсутствие достаточного количества имущества и денежных средств для погашения требований, уже имевшихся на дату подачи заявления в арбитражный суд.  Между тем, 04.05.2010 заключило с ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» договор уступки прав (требования) №10/40/1, обязавшись оплатить приобретаемое право в сумме 2 950 000 руб. до 13.05.2009. Представитель истца также пояснил, что материалами дела полностью подтверждается приобретение должником неликвидной задолженности. Таким образом, совершение сделки не привело к увеличению активов должника. Однако, включение требований ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на сумму 2 950 000 руб. в реестр требований влияет на распределение конкурсной массы.
 
    Представители ответчиков,  просят суд в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку истец не обосновал, каким образом при избранном способе защиты и последствий недействительности спорной сделки возможно восстановление его прав. Считают, что истец не доказал, что совершенная сделка является преимущественным удовлетворением прав одного кредитора перед другими.
 
    Выслушав сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
 
    14.04.2009 ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.
 
    21.04.2009 года определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-2011/2009-24Б заявление о признании ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству.
 
    Договор уступки права (требования)  № 10/40/1   заключен между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» 04.05.2009.
 
    Согласно договору ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (цедент)  уступает, а ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) по решению Арбитражного суда Белгородской области по делу А08-8836/2008-28 о взыскании задолженности с ЗАО «Союзпроммаш» (должник) в пользу цедента, вступившему в законную силу 02.05.2009, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному решению суда.
 
    Из решения суда следует, что ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» обратилось в суд с иском к ЗАО «Союзпроммаш» о взыскании в свою пользу 3 145 000 руб. основного долга по договору от 10.01.2008, 12 108 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2008 по 26.09.2008.
 
    Как указано в решении суда, представитель ЗАО «Союзпроммаш»  в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, определение суда, направленное ответчику возвращено суду за отсутствием адресата по указанному адресу. Судом установлено, что ответчику ЗАО «Союзпроммаш»  неоднократно были направлены претензии и письма с требованием исполнить обязательство по поставке продукции или вернуть денежные средства. На день судебного разбирательства задолженность не погашена.
 
    Истец полагает, что ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на день заключения договора уступки права (требования)   № 10/40/1 – 04.05.2009 знало, что должник, находящийся в другом регионе скрывается от взыскания и место его нахождения неизвестно и не имеется сведений о ведении должником хозяйственной деятельности.
 
    Из опубликованных на сайте суда определений следует, что ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ссылаясь на невозможность исполнения решения суда, затруднительное финансовое положение  ЗАО «Союзпроммаш», о чем свидетельствовала переписка и неполучение ЗАО «Союзпроммаш»  корреспонденции, обращалось за обеспечением иска.
 
    Истец считает, что ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», действуя добросовестно и разумно, должно было поставить в известность ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» об указанных обстоятельствах. Учитывая, что судебные акты открыты и публичны,  ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», действуя с должной мерой заботливости и осмотрительности, обязано было изучить опубликованные судебные акты по делу.
 
    Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 04.05.2009  на основании договора уступки права (требования)  № 10/40/1 , то есть после подачи заявления о признании ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» несостоятельным (банкротом).
 
    В заявлении должника о признании его банкротом, указано, на наличие признаков несостоятельности и об отсутствии достаточного количества имущества и денежных средств для погашения требований, уже имевшихся до заключения оспариваемого договора уступки.
 
    Таким образом, при совершении сделки, должник знал об отсутствии денежных средств для оплаты по договору уступки.
 
    Согласно оспариваемому договору сумма уступаемого требования составляет 3 172 225 руб. При этом  ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», заявив в суде о собственной несостоятельности, обязался уплатить за уступку 2 950 000 руб. в срок до 13.05.2009.
 
    28.07.2009 в результате задолженности в размере 2 950 000 руб., возникшей у ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на основании договора уступки права (требования)  № 10/40/1 от 04.05.2009 ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».
 
    Указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» перед требованиями других кредиторов должника, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» имелась задолженность по не исполненным обязательствам установленным определениями Арбитражного суда Белгородской области от 10.07.2009, 23.07.2009, 28.07.2009, 29.07.2009, 31.07.2009 и иными определениями в рамках дела о банкротстве ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».
 
    Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
 
    В нарушении ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено суду доказательств о том, что  на момент совершения сделки они не знали и не должны были знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.
 
    Суд учитывает, что в результате оспариваемой сделки, с момента ее совершения и на день судебного разбирательства, должник реального права встречного предоставления не получил.
 
    Между тем, совершение оспариваемой сделки повлекло увеличение кредиторской задолженности, которая влияет на распределение конкурсной массы должника среди кредиторов одной очереди ввиду включения требований ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на сумму 2 950 000 руб. в реестр требований кредиторов  ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на основании оспариваемого договора, в  то время как конкурсная масса на сумму указанных требований должна быть распределена между добросовестными кредиторами, в том числе истцом по данному делу.
 
    С учетом положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд, оценивая доказательства во взаимной связи и совокупности, приходит к выводу об обоснованности исковых требований ОАО «Белэнергомашсервис».
 
    В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования ОАО «Белэнергомашсервис» удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор уступки права (требования) № 10/40/1 от 04.05.2009, заключенный между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй». Применить последствия недействительности сделки – возвратить стороны в первоначальное положение.
 
    Взыскать в пользу ОАО «Белэнергомашсервис» государственную пошлину в размере 2 000 руб. в солидарном порядке с ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».
 
    Исполнительные листы выдать после вступления в законную силу решения суда.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
 
 
 
Судья                                                                              М.П.Каверина