Дата принятия: 04 декабря 2009г.
Номер документа: А08-5518/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Белгород Дело №А08-5518/2009-30
04 декабря 2009 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30.11.2009
Полный текст решения изготовлен 04.12.2009
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
председательствующего судьи И.Н. Смоленского
при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н. Смоленским,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мирошникова А.Б. (далее также - истец)
к Баландиной Л.В., Гончаренко О.Г., Рубашевскому М.М. (далее также - ответчики)
третье лицо: ООО «Меридиан»
о признании учредителей не прибредшими имущественных прав на доли в обществе, признании внеочередного собрания общества недействительным,
при участии:
от истца: Сивцев И.Б., представитель по доверенности от 02.09.2009 года, паспорт 1402 № 777596 от 10.07.2002 года,
от ответчиков: Гончаренко О.Г., паспорт 1401 № 470145 от 09.11.2001 года, Петецкий Д.Н., представитель по дов. от 23.06.2009
от третьего лица: Петецкий Д.Н., представитель по дов. от 01.09.2009 г., Гончаренко О.Г., генеральный директор
установил:
Учредитель ООО «Меридиан» Мирошников А.Б. обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к Баландиной Л.В., Гончаренко О.Г., Рубашевской М.М. о признании их не прибредшими имущественных прав на доли ООО «Меридиан», признании недействительными решений внеочередного собрания № 2 от 27 апреля 2009 года ООО «Меридиан», принятых указанными лицами.
В обоснование иска сослался на следующие обстоятельства.
ООО «Меридиан» образовано 9 августа 2002 г. Клемешовым С.Н, Мирошниковым П.А., Салмановой Д.А.
Уставной капитал - в сумме 10000 тыс. рублей сформирован Мирошниковым П.А. и Салмановой Д.А.
Клемашов С.Н. был исключен из состава учредителей, в связи с уклонением от оплаты доли в уставном капитале.
Общее собрание ООО «Меридиан» приняло в состав общества Баландину Л.В., Рубашевского М.М., Гончаренко О.Г., Мирошникова А.Б., а Мирошников П.А. и Салманова Д.А. 10.09.02 г. вышли из состава учредителей, оповестив об этом общее собрание ООО «Меридиан» своими заявлениями.
Мирошникову П.А. и Салмановой Д.А. выплачена действительная стоимость их долей.
Соответствующие доли распределены между всеми его участниками по 25%.
Баландина Л.В., Рубашевскиий М.М. и Гончаренко О.Г оплату долей не произвели.
По мнению истца, Гончаренко О.Г., Баландина Л.В., Рубашевский М.М. утратили статус участников ООО «Меридиан», их доли перешли к ООО «Меридиан» в силу п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Между тем, указанными лицами, 27.04.2009 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения о внесении изменений в устав общества, избран генеральный директор - Гончаренко О.Г.
Так как соответствующие решения общества приняты неуполномоченными лицами, без извещения о проведении собрания истца с указанием повестки дня, Мирошников А.Б. просил суд об удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.
Представители ответчиков и третьего лица возразили против удовлетворения иска, считая его необоснованным, кроме того, представитель ответчиков просил суд о применении последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества является его высшим органом управления.
Согласно ст.ст.48, 53 ГК РФ через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, самостоятельно выступает в качестве истца и ответчика в суде.
При таких обстоятельствах, по смыслу ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», надлежащим ответчиком по требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не его участники – физические и юридические лица.
Истцом же заявлено соответствующие требовании именно к участникам общества – физическим лицам, а не к самому ООО «Меридиан», в связи с чем, они не подлежат удовлетворению.
Суд находит несостоятельными доводы истца о том, что доли участников Баландиной Л.В, Рубашевскому М, М., Гончаренко О.Г. (по 25% долей у каждого) перешли ООО «Меридиан», в связи с невнесением последними взноса в уставной капитал общества при его учреждении.
Данное утверждение опровергается доказательствами, представленными самим истцом.
Так, ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Ответчики, как и Мирошников А.Б., не являлись лицами, участвовавшими в учреждении общества, и для них не возникала обязанность по формированию уставного капитала.
ООО «Меридиан» учреждено 09.08.2002 гражданами Клемешевым С.Н., Мирошниковым П.А. и Салмановой Д.А.
Мирошниковым П.А. и Салмановой Д.А. внесен взнос в уставной капитал в сумме 10 000 рублей, что не отрицается и подтверждается самим истцом.
Это же подтверждается и квитанцией от 09.08.2002, согласно которой ООО «Меридиан» через Мирошникова П.А. внесены на банковский счет общества 10 000 рублей в качестве оплаты уставного фонда.
Таким образом, на момент создания ООО «Меридиан» уставной капитал был сформирован и оплачен полностью в объеме, предусмотренном учредительным договором.
В последующем, на основании решения собрания учредителей от 10.09.2002 (протокол №2) в состав участников ООО «Меридиан» были приняты ответчики и Мирошников А.Б.
Доли участника Клемешева С.Н. (33,33 % долей), в связи с неоплатой взноса в уставной капитал, перешли обществу, так же как и доли Салмановой Д. А. и Мирошникова П.А. (по 33,33% у каждого), в связи с их выходом из состава учредителей ООО «Меридиан», последним выплачена действительная стоимость доли.
Этим же собранием принято решение о распределении 100% долей принадлежащих Обществу между участниками Баландиной Л.В, Рубашевским М, М., Гончаренко О.Г., Мирошниковым А.Б. по 25% долей каждому.
Данное решение принято, всеми участниками единогласно.
Согласно ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Ответчикам доли в уставном капитале переданы и полностью оплачены, что подтверждается книгой учета приходных и расходных документов ООО «Меридиан», п.3.1 Устава ООО «Меридиан» в редакции от 10.09.2002 г., выпиской из ЕГРЮЛ, приходно-кассовыми ордерами, главной книгой за 2002, 2003 годы, мемориальным ордером о внесении в банк денежных средств в качестве взноса в уставной капитал.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области.
Судья И.Н. Смоленский
Помощник судьи
Бойкова Ю.А.
04 декабря 2009 года
