Определение от 23 сентября 2010 года №А08-4984/2010-19

 
    PAGE  9
 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
об  обеспечении  иска
 
 
    г.  Белгород                                                                               Дело № А08-4984/2010-19
 
    23 сентября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
 
    в составе судьи Пономаревой О.И.
 
    рассмотрев заявление Золотухина В.И. о принятии обеспечительных мер по делу  по иску Золотухина В.И.
 
    к ООО Центр комплексного обслуживания  «Ваше право»
 
    о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной
 
 
    установил: Золотухин Василий Иванович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Центр комплексного обслуживания «Ваше право» о признании записей в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 2073127001550 и под государственным регистрационным номером  2093127035087 недействительными.
 
 
    В ходе рассмотрения дела Золотухин В.И. обратился в  арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска  в виде:
 
 
    1. Наложения ареста на имущество, находящееся на балансе общества с ограниченной ответственностью Центра комплексного обслуживания «Ваше право», с запретом совершать сделки, затрагивающие права Золотухина В.И. как участника общества:
 
 
 трехкомнатная квартира по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 40, кв. 22 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств   или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  жилой дом по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 24 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  земельный участок по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 54 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств  или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство SUBARU FORESTER VIN JF1SC5LR55G053123, ПТС 77 ТН 263894, г/н Е 008 РТ 31 RUS с    запретом      распоряжаться,    предоставлять    в    качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство AUDI ALLROAD VIN WAUZZZ4BX5N004755, ПТС 77 ТC 246570, г/н Е 008 РB 31 RUS с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств   или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство ВАЗ 21043 VIN ХТА21043020876015, ПТС 63 КК 672245, г/н С 329 КТ 31 RUS с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств  или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;
 
    2. Наложения ареста на ценные бумаги, находящиеся на балансе общества с ограниченной ответственностью Центр  комплексного обслуживания «Ваше право» с запретом совершать сделки, затрагивающие права Золотухина В.И. как участника общества, а именно - запрещения продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать эти ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, принимать участие в голосовании данными ценными бумагами, принимать участие в эмиссии ценных бумаг, ограничений получения доходов и других прав, закрепленных ценными бумагами:
 
 
 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Губкинский мясокомбинат», гос. номер 1-02-40636-А, в количестве 103202 штук, местонахождение держателя реестра: ООО Специализированный регистратор «Реком» 309502, Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Королева, 37;  обыкновенные именные бездокументарные акции Троицкого открытого акционерного общества «Концкорма», гос. номер 1-02-40670-А, в количестве 15002 штук, местонахождение держателя реестра: Курский филиал ЗАО «Новый регистратор» г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 59-А, офис 48;  обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкое», гос.номер 1-01-61371-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309145, Белгородская область, Губкинский район, п. Троицкий;  обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкий селекционно-гибридный центр», гос. номер 1-01-62240-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309182, Белгородская область, г. Губкин, ул. Логовая, д. 1;  обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Комбинат мясной Россошанский», гос.номер 1-03-41719-А, в количестве 31093 штук, местонахождение держателя реестра: Воронежский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» 394036, г. Воронеж, ул. Феоктистова, д. 6;  доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес» номинальной стоимостью 770 рублей, местонахождение 396600, Воронежская область, Россошанский район, с. Анцелович.
 
    В обоснование заявления об обеспечении иска истец указал, что, Иванченко М.А., выступая в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Ваше право», предпринимает меры по отчуждению имущества, принадлежащего ООО «Ваше право». Подано заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области о регистрации перехода права на объект недвижимости жилой дом, принадлежащий ООО «Ваше право», расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 24 (почтовый адрес Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 54, так как ответчиком не произведена перенумерация в соответствии с Постановлением № 378-р от 29.11.1996 «О присвоении адресов»), что подтверждено представленной заявителем выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.09.2010    № 05/024/2010-775.
 
    Так же ответчиком подано заявление в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области о регистрации перехода права на земельный участок, принадлежащий ООО «Ваше право», расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 54, что подтверждается представленной заявителем выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.09.2010  № 05/024/2010-874.
 
 
    Истец отметил, что М.А. Иванценко, владея 50 % голосов от общего числа голосов участников ООО «Ваше право» и занимая должность директора ООО «Ваше право», имеет заинтересованность в совершении  сделки по отчуждению имущества: жилого дома, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 24, и земельного участка, расположенного по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская. Сделки в совершении, которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ). Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, которая совершена с нарушением требований признается недействительной. Установленные требования к порядку совершения сделок с заинтересованностью направлены так же на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления о стоимости имущества при отчуждении своего имущества. 
 
 
    По мнению истца, ответчик, принимая единолично решения об отчуждении имущества ООО «Ваше право» нарушает право Золотухина В.И. как участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества. Право участника общества на участие в управлении делами общества реализуется прежде всего посредством участия в общем собрании участников общества - высшем органе управления.
 
 
    Истец полагает, что запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области осуществлять сделки с конкретным имуществом общества должен рассматриваться как адекватная мера, соответствующая предмету и основаниям иска, так как непринятие обеспечительных мер в отношении имущества 000 «Ваше право» может повлечь для Истца необходимость подачи новых исковых заявлений об оспаривании сделок. Данный вывод основан на Постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003г. №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»: «О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания по соответствующему вопросу».
 
    Запрет на осуществления сделок с имуществом направлен так же на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества и получения обществом эквивалентного предоставления о стоимости имущества при отчуждении своего имущества.
 
 
    Изучив материалы дела, исследовав доводы истца, арбитражный суд находит заявление Золотухина Василия Ивановича о принятии обеспечительных мер подлежащим частичному  удовлетворению   по следующим основаниям.
 
 
    Согласно статье  90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
 
    Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
 
 
    В пункте 10 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 12.10.2006 № 55 «О применении  арбитражными судами обеспечительных мер» судам разъяснено, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная  обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким  образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Пленум также указал, что при оценке доводов  заявителя  в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражным судам  следует, в частности, иметь в виду:
 
    - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
 
    - вероятность причинения заявителю  значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер.
 
 
    Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
 
 
    Изложенное предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
 
 
    Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.10.2006 № 55  также разъяснил, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
 
 
    В рассматриваемом  случае обеспечительными мерами, способными предупредить причинение материального вреда и защитить нарушенные или оспариваемые права и охраняемые законом интересы истца, сохранить отношения в существующем состоянии является наложение ареста на имущество ответчика до рассмотрения спора по существу.
 
 
    Факт принятия ответчиком мер к отчуждению имущества общества подтвержден представленными в дело выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое и сделок с ним от 09.09.2010 № 05/024/2010-775 и от 14.09.2010 № 05/024/2010-874, согласно которым в ЕГРП зарегистрированы правопритязания (представлены договоры на государственную регистрацию перехода права, договоры купли – продажи) на жилой дом № 24 по ул. Преображенская в г. Губкине Белгородской области (кадастровый (или условный) номер 31-01/05-15/2000-143) и на земельный участок  54 по ул. Преображенская в г. Губкине общей площадью 1452 кв.м с кадастровым номером 31:04:02 02 10:0010, принадлежащие ООО «Ваше право».
 
 
    При таких обстоятельствах подлежит удовлетворению заявление Золотухина В.И. о наложении ареста  с запретом совершать сделки на имущество, находящееся на балансе общества с ограниченной ответственностью Центра комплексного обслуживания «Ваше право:
 
    - жилой дом по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 24 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;
 
    - земельный участок по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 54 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств  или обязательств третьих лиц, обременять иным образом.
 
 
    Подлежит удовлетворению и заявление истца в  части наложения ареста на ценные бумаги, находящиеся на балансе общества с ограниченной ответственностью Центр  комплексного обслуживания «Ваше право» с запретом совершать сделки, а именно - продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать эти ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра:
 
 
 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Губкинский мясокомбинат», гос.номер 1-02-40636-А, в количестве 103202 штук, местонахождение держателя реестра: ООО Специализированный регистратор «Реком» 309502, Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Королева,37;  обыкновенные именные бездокументарные акции Троицкого открытого акционерного общества «Концкорма», гос.номер 1-02-40670-А, в количестве 15002 штук, местонахождение держателя реестра: Курский филиал ЗАО «Новый регистратор» г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 59-А, офис 48;  обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкое», гос.номер 1-01-61371-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309145, Белгородская область, Губкинский район, п. Троицкий;  обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкий селекционно-гибридный центр», гос.номер 1-01-62240-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309182, Белгородская область, г. Губкин, ул. Логовая, д.1;  обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Комбинат мясной Россошанский», гос.номер 1-03-41719-А, в количестве 31093 штук, местонахождение держателя реестра: Воронежский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» 394036, г. Воронеж, ул. Феоктистова, д. 6;  доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес» номинальной стоимостью 770 рублей, местонахождение 396600, Воронежская область, Россошанский район, с.Анцелович.
 
    Названные обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям по иску, связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему (часть 2, статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), достаточны для обеспечения исполнения судебного акта,  гарантируют предотвращение возможного ущерба, пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спорную ситуацию новых собственников.
 
 
    Суд  считает, что непринятие в данном случае названных обеспечительных  мер может  привести к отчуждению ответчиком имущества, находящегося на балансе общества, что затруднит  или  сделает  невозможным исполнение судебного акта  в  случае удовлетворения исковых требований  и причинит истцу значительный ущерб.
 
 
    Между тем не подлежит удовлетворению требование истца о принятии обеспечительных мер в  виде запрета ответчику принимать участие в голосовании указанными ценными бумагами (долей), принимать участие в эмиссии ценных бумаг, ограничений получения доходов и других прав, закрепленных ценными бумагами (долей), ибо принятие данных мер обеспечения иска приведет к нарушению прав третьих лиц – ОАО «Губкинский мясокомбинат», Троицкого ОАО «Концкорма», ЗАО «Троицкое», ЗАО «Троицкий селекционно – гибридный центр», ОАО «Комбинат мясной Россошанский» и ООО «Агробизнес» на проведение общих собраний акционеров (участников) обществ, а также на осуществление их финансово – хозяйственной деятельности.
 
 
    Не подлежит удовлетворению заявление об обеспечении иска и в части наложения ареста на имущество:
 
 
 трехкомнатная квартира по адресу: Белгородская область, город Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 40, кв. 22 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств   или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство SUBARU FORESTER VIN JF1SC5LR55G053123, ПТС 77 ТН 263894, г/н Е 008 РТ 31 RUS с    запретом      распоряжаться,    предоставлять    в    качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство AUDI ALLROAD VIN WAUZZZ4BX5N004755, ПТС 77 ТC 246570, г/н Е 008 РB 31 RUS с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств   или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  транспортное средство ВАЗ 21043 VIN ХТА21043020876015, ПТС 63 КК 672245, г/н С 329 КТ 31 RUS с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных  обязательств  или обязательств третьих лиц, обременять иным образом.
 
    Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арест как обеспечительная мера может быть наложен только на имущество, принадлежащее ответчику.
 
 
    Заявителем, не представлено доказательств принадлежности ответчику указанного имущества  и доказательств того, что в отношении этого имущества ответчик предпринимает меры по его отчуждению.
 
 
    Руководствуясь статьями 92-93, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    Заявление  Золотухина Василия Ивановича о принятии обеспечительных мер  удовлетворить  частично.
 
 
    Наложить арест с запретом совершать сделки на имущество, находящееся на  балансе общества с ограниченной ответственностью Центра комплексного               обслуживания «Ваше  право:
 
 
 жилой дом по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 24 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом;  земельный участок по адресу: Белгородская область, г. Губкин, ул. Преображенская, д. 54 с запретом распоряжаться, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств  или обязательств третьих лиц, обременять иным образом.
 
    Наложить арест на ценные бумаги, находящиеся на балансе общества с  ограниченной  ответственностью Центр  комплексного обслуживания  «Ваше право» с запретом  совершать сделки, а именно - продавать,  предоставлять в качестве обеспечения  собственных обязательств или  обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а  также передавать  эти ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю  реестра:
 
 
 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Губкинский мясокомбинат», гос. номер 1-02-40636-А, в количестве 103202 штук, местонахождение держателя реестра: ООО Специализированный регистратор «Реком» 309502, Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Королева, 37;  обыкновенные именные бездокументарные акции Троицкого открытого акционерного общества «Концкорма», гос.номер 1-02-40670-А, в количестве 15002 штук, местонахождение держателя реестра: Курский филиал ЗАО «Новый регистратор» г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 59-А, офис 48;  обыкновенные именные   бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкое», гос. номер 1-01-61371-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309145, Белгородская область, Губкинский район, п. Троицкий;  обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества «Троицкий селекционно-гибридный центр», гос. номер 1-01-62240-J, в количестве 15 штук, местонахождение держателя реестра: 309182, Белгородская область, г. Губкин, ул. Логовая, д. 1;  обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Комбинат мясной Россошанский», гос. номер 1-03-41719-А, в количестве 31093 штук, местонахождение держателя реестра: Воронежский филиал ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» 394036, г. Воронеж, ул. Феоктистова, д. 6;  доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес» номинальной стоимостью 770 рублей, местонахождение 396600, Воронежская область, Россошанский район, с. Анцелович.
 
     В остальной части заявление Золотухина Василия Ивановича о принятии  обеспечительных мер оставить без удовлетворения
 
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано  в месячный  срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд  Белгородской области.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                      О.И.Пономарева
 
 
 
 
 
 
 
 
    PAGE  
 
    
PAGE  7