Дата принятия: 27 октября 2009г.
Номер документа: А08-4822/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело № А08-4822/2009-19
Резолютивная часть решенияобъявлена 20 октября 2009г.
Полный текст решенияизготовлен 27 октября 2009г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Топорковой А.В. __________________________________________
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Масловым М.А.__________________________________________________________
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ковалева Олега Ивановича______________________________________________________________
к ЗАО ТПФ «Святые истоки», Назаретян М.С._______________________________
Третьи лица: Федеральная служба по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе, Висторобский Е.М._______________________________________________
о признании сделки недействительной
при участии:
от истца: Юхман Ю.Г.- доверенность от 07.04.09;_____________________________
от ответчиков: Назаретян М.С.- паспорт 7004 638206, выдан Чернским РОВД Тульской области 01.10,2004 ; ЗАО ПТФ «Святые истоки»- не явился, уведомлен надлежащим образом;____________________________________________________
от третьих лиц: Манохина Т.П.- представитель ФСФР, доверенность №20 от 08.07.09, Висторобский М.М.- паспорт 1402 783962, выдан отделением №3 ОПВС УВД г. Белгорода 30.07.2002;______________________________________________
установил:
Акционер ЗАО ТПФ « Святые истоки» Ковалев Олег Иванович обратился в арбитражный суд с уточненным иском к ЗАО ПТФ «Святые истоки», Назаретяну М.С. о признании недействительным по признаку ничтожности договора купли- продажи акций от 07 декабря 2006 в количестве 510 штук, заключенного между ним и Назаретян М.С. и о признании за ним права собственности на 510 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПТФ «Святые истоки» номинальной стоимостью 5100 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Федеральная служба по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе ( далее ФСФР) и Висторобский Е.М,
В обоснование исковых требований истец указал, что не продавал принадлежащие ему акций Назаретяну М.С., договор от 07.12.06 не подписывал, о существовании данного договора узнал 03 июня 2009 года в судебном заседании по делу №А08-3000/2009-3.
Кроме того, истец считает сделку с акциями Общества ничтожной, поскольку она совершена в отсутствие регистрации отчета об итогах их выпуска, на что имеется прямой запрет установленный Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996.
Истец заявил ходатайство о назначении судебно-технический экспертизы для установления последовательности исполнения в договоре купли-продажи акций от 07.12.06 подписи от его имени и текста договора.
Поскольку оригинал спорного договора сторонами в материалы дела не представлен и находится в материалах дела №А08-3000/2009-3, которое в настоящее время направлено в суд апелляционной инстанции вместе с апелляционной жалобой на решение по делу, истец в судебном заседании отказался от заявленного ходатайства о назначении экспертизы.
Истец в судебном заседании уточнил исковые требования: просит признать недействительной ничтожную сделку договор купли-продажи акций от имени Ковалева О.И. Назаретяну М.С. от 07 декабря 2006 в количестве 510 штук.
Назаретян М.С. иск не признал. Указал, что истец получил в счет оплаты акций 5 000 000 рублей, представил копию расписки истца, подтверждающую получением им указанной суммы.
Ответчик ЗАО ПТФ «Святые истоки», уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В силу ст.156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его ответчика.
Представитель 3-го лица – ФСФР в Юго-Западном регионе считает иск обоснованным. Пояснил, что ответчику было отказано в регистрации выпуска ценных бумаг, а в соответствии с законом совершение сделок с ценными бумагами до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Третье лицо – Висторобский Е. М. подтвердил факт заключения сделки и передачи истцу денежных средств в счет оплаты акций, т.к. лично видел как была совершена сделка и переданы денежные средства.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, ЗАО ПТФ «Святые истоки» учреждено 13 декабря 2000 года, протокол №1 и зарегистрировано постановлением главы администрации Белгородского района №107 от 26 января 2001 года. Учредителями общества согласно учредительного договора от 13.12.2000 являлись Ковалев О.И., Назаретян М.С., Висторобский Е.М.
На момент создания общества его уставный капитал составлял 10000 рублей и был разделен на 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.
Акции были распределены между участниками общества следующим образом:
Ковалев О.И. – 510 штук акций,
Назаретян М.С.- 2450 штук акций,
Висторобский Е.М.- 2450 штук акций.
07.12.2006 между Ковалевым О.И. и Назаретян М.С. заключен договор, по условиям которого Ковалев О.И. продает, а Назаретян М.С. покупает именные обыкновенные акции ЗАО ТПФ «Святые истоки» в количестве 510 штук по цене 5 000 000 рублей.
Поскольку истец отказался от ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы, суд не дает оценки доводам истца о том, что указанный договор им не подписывался, т.к. для проверки указанных доводов необходимы специальные познания, которыми суд не обладает. Кроме того, указанные доводы могут свидетельствовать не о ничтожности договора, а об его незаключенности, тогда как истец просит признать договор недействительным в силу ничтожности.
Согласно ст. 128 ГК РФ ценные бумаги ( в том числе и бездокументарные акции) относятся к объектам гражданских прав.
Из отзыва РО ФСФР РФ в ЮЗР следует, что в 2002 году ЗАО ТПФ «Святые истоки» представило в регистрирующий орган документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, в которой ему было отказано.
Таким образом, до настоящего времени выпуск ценных бумаг ЗАО ТПФ «Святые истоки» не прошел государственную регистрацию.
Согласно ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами , выпуск которых подлежит государственной регистрации, до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, запрещается, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Согласно ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации, в силу признания таковой судом, либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Положениями ст.168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная в нарушение закона - ничтожна.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца к Назаретян М.С. о признании ничтожной сделки недействительной являются законными и обоснованными, поскольку сделка купли-продажи акций от 07.12.06, заключенная между истцом и Назаретян М.С. совершена в нарушение закона (запрет на обращение эмиссионных ценных бумаг (акций), итоги выпуска которых не прошли соответствующую регистрацию).
Учитывая, что общество не является стороной оспариваемой сделки и истец не обосновал требования к обществу, в удовлетворении иска к ЗАО ПТФ «Святые истоки» следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Иск Ковалева О.И. к Назаретян М.С. удовлетворить.
Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи акций от 07 декабря 2006 года, заключенный между Ковалевым О.И. и Назаретян М.С. на продажу 510 штук акций ЗАО ТПФ «Святые истоки» номинальной стоимостью 5100 рублей.
В удовлетворении иска к ЗАО ТПФ «Святые истоки» отказать.
Взыскать с Назаретян М.С. в пользу Ковалева О.И. 2000 рублей госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
