Определение от 24 октября 2014 года №А08-4631/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
о включении требований в реестр требований кредиторов
 
 
    г. Белгород
 
Дело № А08-4631/2014
 
    24 октября 2014года
 
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 22 октября 2014 года
 
    Определение в полном объеме изготовлено 24 октября 2014года
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Косинского Ю.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнаревой А.А. рассмотрев в открытом судебном заседании заявление кредитора ОАО «Сбербанк России» о включении требований в размере 14026573,76 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «Ампер-Белгород»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от должника – не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от временного управляющего  – не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ОАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Ампер-Белгород» в сумме 14026573,76 руб. как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
 
    Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
 
    Суд в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
 
    Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.
 
    Определением арбитражного суда от 15 августа 2014года в отношении ЗАО «Ампер-Белгород» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Корнеев Игорь Николаевич.
 
    Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ЗАО «Ампер-Белгород» опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 06.09.2014 г.
 
    В соответствии со ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
 
    Как следует из материалов дела,между ОАО «Сбербанк России» (далее - Банк, Кредитор) и ЗАО «Ампер-Белгород» (далее – Должник) были заключены:
 
    1) договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 602012023 от 05.04.2012 г. (далее - Кредитный договор № 1) в сумме 10000000 руб. на срок по 25.07.2014  (дополнительное соглашение от 04.09.2013 г.).
 
    Погашение кредита в соответствии с п. 1 Кредитного договора № 1 должно осуществляться любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток задолженности по кредиту в течение всего срока действия Договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени.
 
    Согласно п. 4, 5  Кредитного договора № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2013 г.), заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 13,9 процентов годовых, «25» числа каждого календарного месяца, начиная с 25 апреля 2012 г.
 
    Пунктом 6 Кредитного договора № 1 предусмотрена плата за обслуживание кредита в размере 0,1% годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту. Также предусмотрена плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2% годовых от свободного остатка лимита. Платы за обслуживание кредита и за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 5 Договора для уплаты процентов.
 
    В соответствии с п. 7 Кредитного договора № 1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере увеличенной на 12,15 процентных пункта ставки, указанной в п. 4 Кредитного договора № 1, в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
 
    2) договор об открытии возобновляемой кредитной линии  № 602012058  от 09.07.2012 г. (далее - Кредитный договор № 2) в сумме 5000000 руб. на срок по  25.08.2014 г. (дополнительное соглашение от 04.09.2013 г.).
 
    Погашение кредита в соответствии с п. 1 Кредитного договора № 1 должно осуществляться любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток задолженности по кредиту в течение всего срока действия Договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени.
 
    Согласно п. 4, 5 (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2013 г.)  Кредитного договора № 2 заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 13,9 процентов годовых, «25» числа каждого календарного месяца, начиная с 25 августа 2012 г.
 
    Пунктом 6 Кредитного договора № 2 предусмотрена плата за обслуживание кредита в размере 0,1% годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту. Также предусмотрена плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2% годовых от свободного остатка лимита. Платы за обслуживание кредита и за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 5 Договора для уплаты процентов.
 
    В соответствии с п. 7 Кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере увеличенной на 12,45 процентных пункта ставки, указанной в п. 4 Кредитного договора № 2, в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
 
    В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору № 1 между банком и Должником заключен договор ипотеки № 602012023/И от 05.04.2012 г. (с учетом дополнительных соглашений от 04.09.2013 г. и 13.12.2013 г.),  в  соответствии с которым в залог Банку передано:
 
    1.                       Объект недвижимости – здание производственного цеха, назначение: нежилое, площадью 1297,6 кв.м. расположенное по адресу: Белгородская область,             г. Белгород, ул. Привольная, 7а, кадастровый/условный номер 31:16:01 05 020:0006:025003-00/003:1001/Б (ранее 31:16:00:00:25003/3/23:1001/Б)
 
    2.                       Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации зданий и сооружений площадью 2745,39 кв.м. расположенный по адресу Белгородская область, г. Белгород, ул. Привольная, 7а, кадастровый/условный номер 31:16:01 05 020:0006.
 
    Залоговая стоимость предмета залога по договору ипотеки № 602012023/И от 05.04.2012 г. составляет 15017059,50 рублей (п. 1.4, 1.5, 1.6 Договора ипотеки в ред. доп. соглашения к нему от 13.12.2013 г.).
 
    В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору № 2  между банком и Должником заключены:
 
    договор ипотеки № 602012058/И от 13.12.2013 г., в  соответствии с которым в последующий залог Банку передано имущество, являющееся предметом договора ипотеки №602012023/И от 05.04.2012 г., а именно:
 
    1.                       Объект недвижимости – здание производственного цеха, назначение: нежилое, площадью 1297,6 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская область,            г. Белгород, ул. Привольная, 7а, кадастровый/условный номер 31:16:01 05 020:0006:025003-00/003:1001/Б (ранее 31:16:00:00:25003/3/23:1001/Б)
 
    2.                       Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации зданий и сооружений площадью 2745,39 кв.м. расположенный по адресу Белгородская область, г. Белгород, ул. Привольная, 7а, кадастровый/условный номер 31:16:01 05 020:0006.
 
    Залоговая стоимость предмета залога по договору ипотеки № 602012023/И от 05.04.2012 г. составляет 15017059,50 рублей (п. 1.4, 1.5, 1.6 Договора ипотеки);
 
    договор залога № 602012058/З от 09.07.2012 г.,согласно которому  в залог Банку переданы товары в обороте, а именно: комплектующие к электрооборудованию, в т.ч. выключатели, реле, амперметры, втулки и пр. в количестве 71 348 шт. находящиеся по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Привольная, 7а, залоговой стоимостью 5000000 рублей. Пунктом 4 договора определена обязанность ЗАО «Ампер-Белгород» иметь  в наличии неснижаемый остаток Предмета залога в размере не менее указанном в п. 1. Договора.
 
    Банком были исполнены обязательства по кредитным договорам.
 
    Денежные средства по Кредитному договору № 1 были предоставлены Должнику путем перечисления на его расчетный счет  № 40702810507000009317, открытый у Кредитора, что подтверждается платежными поручениями от 20.04.2012 г., 23.04.2012 г., 25.04.2014 г., 26.04.2014 г., 27.04.2014 г., 28.04.2014 г., 03.05.2014 г., 05.05.2014 г., 12.05.2014 г., 14.05.2014 г., выпиской по расчетному счету заемщика.
 
    Денежные средства по Кредитному договору № 2 были предоставлены Должнику путем перечисления на его расчетный счет  № 40702810507000009317, открытый у Кредитора, что подтверждается платежными поручениями от 10.07.2012 г., 11.07.2012 г., 12.07.2012 г., 16.07.2012 г., 17.07.2012 г., 18.07.2012 г., 30.07.2012 г., 01.08.2012 г, 08.08.2012 г., выпиской по расчетному счету заемщика.
 
    В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитным договорам  Кредитор обратился с заявлением в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата».
 
    Решениями Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делам  № Т-ВРН/14-1512, № Т-ВРН/14-1513 между банком и Должником утверждены мировые соглашения.
 
    Согласно  утвержденным мировым соглашениям Кредитор и Должник договорились о следующих условиях погашения  задолженностей по кредитным договорам:
 
    - по кредитному договору № 1 погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:
 
Дата платежа
 
Сумма платежа (рублей):
 
Итого
 
в том числе:
 
Сумма задолженности по основному долгу
 
Сумма задолженности по уплате процентов, начисленных ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по платам, начисленным ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по неустойке, начисленной ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по госпошлине
 
25.10.2014
 
300000.00
 
 
268578.25
 
1932.23
 
29489.52
 
 
25.11.2014
 
200000.00
 
140860.03
 
 
 
59139.97
 
 
25.12.2014
 
300000.00
 
 
 
 
 
 
25.01.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.02.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.03.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.04.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.05.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.06.2015
 
500000.00
 
 
 
 
 
 
25.07.2015
 
1000000.00
 
 
 
 
 
 
25.08.2015
 
1000000.00
 
 
 
 
 
 
25.09.2015
 
1000000.00
 
 
 
 
 
 
25.10.2015
 
1000000.00
 
 
 
 
 
 
25.11.2015
 
1500000.00
 
 
 
 
 
 
25.12.2015
 
1775547.79
 
 
 
 
 
 
 
    - по кредитному договору № 2 погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:
 
Дата платежа
 
Сумма платежа (рублей):
 
Итого
 
в том числе:
 
Сумма задолженности по основному долгу
 
Сумма задолженности по уплате процентов, начисленных ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по платам, начисленным ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по неустойке, начисленной ранее срока исполнения мирового соглашения
 
Сумма задолженности по госпошлине
 
25.10.2014
 
200000.00
 
29690.41
 
165204.36
 
1188.53
 
3916.70
 
 
25.11.2014
 
200000.00
 
140860.03
 
 
 
 
 
25.12.2014
 
200000.00
 
 
 
 
 
 
25.01.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.02.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.03.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.04.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.05.2015
 
100000.00
 
 
 
 
 
 
25.06.2015
 
500000.00
 
 
 
 
 
 
25.07.2015
 
600000.00
 
 
 
 
 
 
25.08.2015
 
600000.00
 
 
 
 
 
 
25.09.2015
 
600000.00
 
 
 
 
 
 
25.10.2015
 
600000.00
 
 
 
 
 
 
25.11.2015
 
500000.00
 
 
 
 
 
 
25.12.2015
 
285309.59
 
 
 
 
 
 
    На сумму задолженности Должника по Мировым соглашениям Должник уплачивает Банку проценты по ставке 14 процентов годовых.
 
    Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Мировому соглашению, начиная с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности. Первая дата уплаты процентов – 25.07.2014 г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты подписания Мирового соглашения (не включая эту дату) по 25.07.2014 г. (включительно).
 
    В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения задолженности, указанной в п. 4 Мирового соглашения, за период с 26-го числа предшествующего месяца (включительно) по 25-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 26-го числа предшествующего/текущего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п. 4 Мирового соглашения (включительно).
 
    Заключение Мировых соглашений не прекращает действие Кредитных договоров. Мировые соглашения не являются новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитным договорам определены Мировыми соглашениями.
 
    Кроме того, согласно условиям мировых соглашений обеспечительные обязательства по Кредитным договорам, в т.ч., в соответствии с договорами ипотеки          № 602012023/И от 05.04.2012 г., № 602012068/И от 13.12.2013 г. и договором залога                  № 602012058/З от 09.07.2012 г., сохраняются.
 
    Решения об утверждении мировых соглашений подлежат немедленному исполнению.  
 
    Сумма задолженности ЗАО «Ампер-Белгород» перед ОАО «Сбербанк России» по состоянию на 11.08.2014 г. (дату введения процедуры наблюдения) с учетом заключенных мировых соглашений составляет:
 
    по Кредитному договору № 1 – 9134725,33 руб., в том числе:
 
    - просроченный основной долг в размере – 8716407.82 руб.;
 
    - просроченные проценты – 327755,79 руб.;
 
    - просроченная плата за обслуживание – 1932,23 руб.;
 
    - неустойка за просроченный основной долг - 81580,79 руб.;
 
    - неустойка за просроченные проценты – 6998,36 руб.;
 
    - неустойка за несвоевременную уплату  платы за обслуживание– 50,34 руб.;
 
    по Кредитному договору № 2 – 4816512,43 руб.,в том числе:
 
    - просроченный основной долг – 4615000 руб.;
 
    - просроченные проценты – 196407,20 руб.;
 
    - просроченная плата за обслуживание кредита –1188,53 руб.;
 
    - неустойка за несвоевременное погашение основного долга –15,30 руб.;
 
    - неустойка за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом – 3 873,54 руб. за период,
 
    - неустойка за несвоевременную уплату платы за обслуживание кредита – 27,86 руб. за период.
 
    Общая сумма задолженности по Кредитным договорам составляет 13951237,76 руб.
 
    Кроме того, сумма уплаченного третейского сбора за рассмотрение споров в Третейском суде НАП  составила 75336 руб. Согласно условиям заключенных мировых соглашений Должник обязуется компенсировать банку расходы по оплате третейского сбора.
 
    Таким образом, задолженность Должника перед банком с учетом суммы расходов по уплате третейского сбора составляет 14026573,76 руб.
 
    Требования кредитора в сумме  14026573,76 руб. вытекают из залоговых отношений.
 
    В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращения залоговых правоотношений и трансформации требований залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство.
 
    Доказательств признания договора залога недействительным, в материалах дела не имеется, как не имеется и доказательств прекращения залога по основаниям, предусмотренным ст. 352 ГК РФ, право залогодержателя является действительным.
 
    В соответствии с положениями ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
 
    В силу ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит заявленные требования кредитора в размере 14026573,76 руб. обоснованными, подтвержденными представленными в материалы дела документами и подлежащими отражению в реестре требований кредиторов должника третьей очереди, как требования, обеспеченные залогом (с учетом положений ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
 
    Руководствуясь ст.ст. 16, 71, 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    Признать требования ОАО «Сбербанк России» обоснованными.
 
    Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Ампер-Белгород» требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 14026573,76 руб. и признать подлежащими удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области в течение десяти дней со дня его вынесения.
 
 
    Судья
 
Косинский Ю. Н.