Дата принятия: 14 апреля 2010г.
Номер документа: А08-418/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-418/2010-19
Резолютивная часть решения объявлена 07апреля 2010г.
Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи______А.В. Топорковой ________________________________________
при ведении протокола судебного заседания _секретарем судебного заседания Крикуновой О.В. ____
рассмотрев в судебном заседании дело по искуЧистякова Б.Е., Беденко В.Г.
к ООО « Добра-Краска», ОАО «Банк ВТБ» _ ________________________
о _признании недействительным кредитного соглашения и применении последствий недействительности ничтожной сделки. _
при участии:
от истца: не явились, уведомлены надлежащим образом. ;_______________
от ответчика: _Медведев В.В. – доверенность №11 от 14.01.2010, Бережной А.С. – доверенность № 139 от 13.08.2009 – представители ОАО «Банк ВТБ»;
ООО «Добра-Краска» - не явился, уведомлен надлежащим образом. _
установил:
Участники ООО «Добра-Краска» Чистяков Б.Е. и Беденко В.Г. обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Банк ВТБ», обществу с ограниченной ответственностью «Добра-Краска» о признании недействительным кредитного соглашения № КС/716000/2008/00163 от 20.05.2008, просят применить последствия недействительной (ничтожной) сделки.
В обоснование исковых требований истцы указали, что решением внеочередного общего собрания участников общества от 12 мая 2008 года одобрено заключение кредитного договора между ООО «Добра-Краска» и филиалом ОАО «Банк ВТБ» на сумму 100 000 000 рублей сроком на 3 года с процентной ставкой не более 15% годовых для расширения существующего производства и технического перевооружения ООО «Добра-Краска». Однако обществом в лице директора было заключено кредитное соглашение на сумму 30 000 000 рублей, что, по мнению истцов не соответствует принятому решению общего собрания участников и является нарушением Устава общества.
Несмотря на то, что сделка не является крупной ( сумма сделки составляет 12,97% балансовой стоимости активов общества по данным баланса на 01.04.2008) истцы полагают, что она требовала одобрения общего собрания участников общества, т.к. оспариваемая сделка не может относиться к сделкам, заключаемым в ходе текущей деятельности общества.
По мнению истцов, заключив кредитный договор на 30 000 000 рублей, генеральный директор общества вышел за пределы представленных полномочий.
Считают, что кредитное соглашение № КС/716000/2008/00 заключено с нарушением ст.ст. 40, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что в силу ст.168 ГК РФ влечет его недействительность.
Истцы, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
Ответчик ООО «Добра-Краска», уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В силу п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных истцов и ответчика.
Ответчик ОАО «Банк ВТБ» в судебном заседании и в отзыве иск не признал. Указал, что по данным бухгалтерской отчетности оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения общим собранием участников общества.
ОАО «Банк ВТБ» заявил о применении срока исковой давности, сославшись на то, что истцам о заключении оспариваемой сделки стало известно с момента заключения с ними договоров поручительства: с Беденко В.Г. договор поручительства заключен 23.05.2008, с Чистяковым Б.Е. – 27.05.2008.
Изучив материалы дела, выслушав ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, 20 мая 2008 года между ОАО «Банк ВТБ» (банк) и ООО «Добра-Краска» (Заемщик) заключено кредитное соглашение № КС /716000/2008/00163 по условиям которого банк обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты, а заемщик обязуется возвратить кредиты и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Согласно п. 3.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии установлен в сумме 30 000 000 рублей.
Пунктом 6.1 соглашения установлена процентная ставка- 14,7% годовых, срок возврата кредита 20 мая 2011 года.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п. 9.2.19 Устава ООО «Добра –Краска» принятие решения о совершении обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок отнесено к компетенции общего собрания участников общества.
Как видно из данных баланса ООО «Добра-Краска» на 01.04.2008 сумма сделки 30 000 000 рублей составляла 12,97% балансовой стоимости чистых активов общества и не требовала одобрения общим собранием участников общества.
Поскольку в исковом заявлении истец в обоснование исковых требований ссылается на ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд считает возможным применить срок исковой давности, о применении которого заявил банк.
Крупные сделки относятся к оспоримым сделкам.
Пунктом 2 ст. 181ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права ( п.1 ст. 200 ГК РФ).
Из материалов дела видно, что в обеспечение обязательств по обжалуемому кредитному соглашению между банком и истцами были заключены договора поручительства, а именно: с Беденко В.Г. заключен договор поручительства № ДП-04/716000/20-08/00163 от 23 мая 2008, с Чистяковым Б.Е. договор поручительства № ДП-09/716000/20-08/00163 от 27 мая 2008.
Следовательно, о заключении оспариваемой сделки истцам было известно соответственно 23 и 27 мая 2008, тогда как в суд они обратились с настоящим иском 16.01.2010. т.е за пределами срока исковой давности.
В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истцов о том, что при заключении оспариваемой сделки генеральный директор ООО «Добра-Краска» вышел за пределы своих полномочий отклоняются судом на основании следующего.
Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Из содержания указанной нормы следует, что единоличный исполнительный орган осуществляет полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа.
Из Устава ООО «Добра-Краска» видно, что к компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Пунктом 10.2.7 Устава ООО «Добра-Краска» предусмотрено, что к компетенции наблюдательного совета относится рассмотрение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных случаев рассмотрения наблюдательным советом вопросов о совершении сделок, Уставом общества не предусмотрено.
Согласно п. 11.5 Устава генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции общего собрания участников общества.
Таким образом, вопрос о заключении оспариваемой сделки относится к компетенции генерального директора ООО «Добра-Краска», поскольку данная сделка не является ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью.
Кроме того, иск не может быть удовлетворен на основании следующего.
В соответствии со статьей 4 (пунктом 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Вместе с тем реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований данной правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Тот факт, что истцы являются участниками общества, сам по себе не может свидетельствовать об этом.
Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, суд установил, что истцы не представили доказательств нарушения указанным кредитным соглашением конкретных их прав и интересов.
В силу статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы должны указать, какие их права и интересы были нарушены в результате заключения оспариваемой ими сделки.
В данном случае ими не указано, какие права были нарушены и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленного иска.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований о признании кредитного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки, не имеется.
В силу п.1,2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Суд расценивает предъявление настоящего иска как злоупотребление правом.
Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ арбитражный суд,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В.Топоркова
