Решение от 26 октября 2010 года №А08-4119/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Белгород                                                                                 Дело № А08-4119/2010-30
 
    26 октября 2010 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 26 октября 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
в составе судьи И.Н. Смоленского
    при ведении протокола судебного заседания И.Н. Смоленским
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кузнецовой А.И., Пономарева Ю.В., Абрамовой Г.Ю., Золотарева Р.А.
 
    к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ООО «Центр-Сервис»
 
    третье лицо: ЗАО «Автопаркинг Центральный»
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии:              
 
    от истцов: Нелень Е.В., представитель по доверенностям № 2715 от 26.04.2010 года, № 3255 от 28.05.2009 года, № 3253 от 28.05.2009 года, № 3229 от 28.05.2009 года, паспорт серии 1405 № 576573 от 23.07.2005 года,
 
    от ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»: Жарко Д.В., представитель по доверенности от 30.12.2009 года № 17/9, паспорт серии 1402 № 803546 от 16.08.2002 года,
 
    от ООО «Центр-Сервис»: Мокроусов А.В., представитель по доверенности от 11.05.2009 года, паспорт серии 1402 № 863157 от 19.11.2002 года,
 
    от третьего лица: Берестовой Д.Ю., представитель по доверенности от 15.07.2010 года,
 
    установил:
 
    Кузнецова Анна Ивановна, Пономарев Юрий Викторович, Абрамова Галина Юрьевна, Золотарев Роман Александрович обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй», ООО «Центр-Сервис» о признании недействительным договора уступки прав требования № 1-4/80 от 09.06.2010 года, заключенного между ООО «Центр-Сервис» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».
 
    В обоснование иска сослались на то, что являются участниками ООО «Центр Сервис», обладающими 50 % доли в уставном капитале общества.
 
    09.06.2010 г. между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ООО «Центр Сервис»  заключен договор уступки прав требования № 1-4/80, по которому  к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» перешло право требования к ЗАО «Автопаркинг Центральный» в размере 5 304 976 рублей.
 
    Во исполнение решения Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2009 г. по делу № А08-7772/2009-8 о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами с ЗАО «Автопаркинг Центральный» в пользу ООО «Центр Сервис».
 
    Согласно пункту 1.2. Договора сумма передаваемого требования составляет 5 304 976,4 руб.
 
    В соответствии с п. 1.3. Договора за уступку прав (требования) ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» обязуется уплатить ООО «Центр Сервис» сумму в размере 5 000 000  рублей до 01.10.2011 г.
 
    Истцы с произошедшей уступкой прав требования не согласны, и считают, что договор № 1-4/80 от 09.06.2010 года, заключенный между ООО «Центр Сервис» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» совершен с нарушением положений ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью, так как согласно списку регистрации участников ООО «Центр Сервис», от 21 мая 2010 года, Ильясова А.Н. является участником Общества и владеет 50% доли в уставном капитале ООО «Центр Сервис», а кроме того, является единственным учредителем и акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» обладающим 100 % акций Общества.
 
    В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
 
    Согласно п. 3 ст. 45 «Об Обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
 
    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
 
    Решение по одобрению договора о переводе долга № 1-4/80 от 09.06.2010 года не было одобрено участниками не заинтересованными в заключении обществом сделки.
 
    Согласно положений п. 5 ст. 45 «Об Обществах с ограниченной ответственностью»  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Заключение оспариваемой сделки нарушает права участников ООО «Центр Сервис» на участие в деятельности общества и управление им, так как лишь истцы по делу могли одобрить заключение данной сделки, в связи с чем истцы просят об удовлетворении иска, указывая также на то, что  сделкой ООО «Центр Сервис» и его участникам причинен ущерб в размере 304 976рублей 30 копеек,которые общество  потеряло в результате заключения данного договора.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные исковые требования.
 
    Представители ответчиковвозразили против удовлетворения иска, в связи с недоказанностью утверждения истцов о том, что оспоренная сделка относится к сделкам с заинтересованностью, обстоятельства причинения убытков обществу и его участникам.
 
    Представитель третьего лица ЗАО «Автопаркинг Центральный» считает требования истцов законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд  находит иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцами не предоставлено доказательств, подтверждающих утверждение о том, что Ильясова А.Н. на день совершения сделки являлась единственным учредителем и акционером  ОАО «Холдинговая компания «Энергомашщ-Строй».
 
    В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие владение Ильясовой А.Н. акциями указанного общества,в связи с чем, она не могла являться заинтересованным лицом в правовом смысле положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Суд считает несостоятельным утверждение истцов об убыточности сделки, принимая во внимание разницу в размере уступаемого права и ценой сделки. Экономическая эффективность сделки не влияет на ее законность.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области.
 
 
    Судья                                                                                                     И.Н. Смоленский
 
 
 
 
Секретарь судебного заседания
 
    Дралкина М.О.
 
26 октября 2010 года