Дата принятия: 14 октября 2010г.
Номер документа: А08-3969/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-3969/2010-19
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2010г.
Полный текст решения изготовлен 14 октября 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи А.В. Топорковой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тельновой С.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Домбровского Николая Анатольевича
к Карнаух Владимиру Владимировичу, Прохорову Дмитрию Сергеевичу, Кривогузову Александру Александровичу
третьи лица: ИФНС России по г. Белгороду, ООО « Белгородский сахаро-рафинадный комбинат»
об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
при участии:
от истца: Майсак А.И. - доверенность от 08.09.2008;
от ответчиков: Прохоров Д.С. - не явился, уведомлен надлежащим образом; Кривогузов А.А.- удостоверение № 581 от 14.12.2005; Штанько А.Ж.- представитель Карнаух В.В. по доверенности от 19.05.2010;
от третьих лиц: ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» - не явился, уведомлен надлежащим образом (Штанько А.Ж. представил доверенность ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» от 20.10.2010 на имя Голеусова Олега Анатольевича);
ИФНС России по г. Белгороду – не явился, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
установил:
Домбровский Николай Александрович обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском об истребовании из чужого незаконного владения Карнаух Владимира Владимировича 49,5% доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат», Прохорова Дмитрия Сергеевича 20% доли в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат», Кривогузова Александра Александровича 20% доли в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат», принадлежащих истцу на праве собственности. Просит передать ему долю в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» в размере 89, 5%, что составляет 2 425 450 рублей уставного капитала.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ИФНС России по г. Белгороду и ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат».
В обоснование исковых требований истец указал, что 12 апреля 2008 года между ним и Карнаух Владимиром Викторовичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат» в размере 89,5% .
Вместе с тем позже истцу стало известно, что доля в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» в указанном размере продана Карнаух В.В. своему сыну Карнаух Владимиру Владимировичу (60 % уставного капитала), Прохорову Д.С. ( 20% уставного капитала) и Кривогузову А.А. ( 20 % уставного капитала) по договорам купли-продажи от 04 июня 2007 года, которые, как считает истец, заключены «задним» числом. Указал, что на дату 04 июня 2007 года Карнаух Владимир Викторович не являлся собственником какой-либо доли в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат», т.к. собственником 100% долей на указанную дату являлся Кирилин П.Н. и, следовательно, не мог распоряжаться указанной долей.
Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.
Ответчик Прохоров Д.С., уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В силу п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие .
Прохоров Д.С. исковые требования признал полностью, что подтверждается протоколом предварительного судебного заседания от 22.07.2010.
Ответчики Карнаух В.В. и Кривогузов А.А. в судебном заседании исковые требования не признали. Представитель ответчика Карнаух В.В. полагает, что дата 04.06.2007, указанная в договорах купли-продажи между Карнаух В.В. и Карнаух В.В., Кривогузовым А.А. и Прохоровым Д.С. является технической ошибкой. Указанные лица являются добросовестными приобретателями. По мнению ответчиков, истец никогда не владел спорной долей в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат».
Ответчик Кривогузов А.А. считает иск необоснованным, поскольку доля не индивидуально-определенная вещь, которую можно истребовать из чужого незаконного владения. Считает, что иск об истребовании имущества может предъявить только собственник, а у истца доля никогда не находилась.
Третьи лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу п.3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав истца и ответчиков, суд находит иск подлежащим удовлетворению полностью на основании следующего.
Как видно из материалов дела, 12 апреля 2008 года между истцом (Покупатель) и гражданином Карнаух Владимиром Викторовичем (Продавец) заключен договор продажи доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат», по условиям которого продавец обязался продать истцу принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат», а покупатель обязался уплатить за продаваемую часть доли сумму, установленную договором и войти в состав участников ООО ( п.1.1 договора).
Согласно п.1.3 договора размер доли продавца 2 425 450 рублей, что составляет 89,5% уставного капитала ООО.
Стоимость доли по условиям договора составляет 150 000 рублей ( п. 2.2 договора).
Оплата доли производится покупателем в полном объеме в течение пяти календарных дней после подписания договора ( п. 2.1 договора).
Пунктом 3.1.2 договора предусмотрена обязанность продавца оказывать покупателю содействие в оформлении его права собственности на приобретаемую часть доли.
Согласно п. 5.1 договора право собственности на приобретаемую часть доли в уставном капитале ООО переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора и внесения изменений в учредительные документы ООО. После этого покупатель становится новым участником ООО.
Из пояснений истца следует, что на момент заключения договора от 12.04.2008 Уставом ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» была предусмотрена нотариальная форма совершения сделки по уступке доли в уставном капитале ООО, поэтому в договор от 12.04.2008 внесено условие о внесении продавцом изменений в учредительные документы общества.
Из копии регистрационного дела, представленной по запросу суда налоговым органом видно, что такое решение принято Карнаух В.В. 21.04.2008, в Устав общества внесены изменения, согласно которым сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме.
Кроме того, в регистрационном деле имеется решение Карнаух В.В. как единственного участника ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» о продаже принадлежащей ему доле в размере 2 425 450 рублей, что составляет 89,5% уставного капитала ООО «БСРК» Домбровскому Н.А. путем заключения с ним договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Пунктом 5.4 договора от 12.04.2008 предусмотрено, что после подписания настоящего договора и оплаты покупателем стоимости части доли в ООО в полном объеме продавец теряет свои права и обязанности в отношении проданной части доли в ООО.
Оплата доли по договору от 12.04.2008 произведена истцом путем зачета встречных однородных требований, что подтверждается письмом от 08.09.2008 о зачете долга, направленном истцом в адрес ответчика ( ст. 410 ГК РФ).
Решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 17 декабря 2008 частично удовлетворен иск Домбровского Н.А. к Карнаух В.В. о взыскании с последнего суммы займа и процентов по договору займа в пользу истца в сумме 3 677 644 руб. 22 коп.
Удовлетворяя исковые требования Домбровского Н.А. частично, суд общей юрисдикции принял во внимание, что истец письмом от 08.09.2008 поставил в известность Карнаух В.В. о том, что в счет возврата займа и процентов по договору займа от 03.01.2006 он произвел зачет своего обязательства перед ним по оплате доли в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» в размере 150 000 рублей.
В силу п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, доля в уставном капитале ООО «БСРК» оплачена истцом в полном объеме и по условиям договора ( п. 5.4) Карнаух В.В. утратил свои права и обязанности в отношении проданной части доли в ООО.
Вместе с тем из материалов дела видно, что указанная часть доли в уставном капитале ООО «БСРК» по договорам купли-продажи от 04.06.2007 продана Карнаух В.В. своему сыну Карнаух В.В., Прохорову Д.С. и Кривогузову А.А. и в учредительные документы внесены соответствующие изменения, согласно которым учредителями общества являются названные лица.
В силу п.1 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.
Из материалов регистрационного дела ООО «БСРК» видно, что по договору от 19.04.2006 100% доли в уставном капитале общества передано единственным участником общества Благодарным Ю.Н. Кирилину П.Н., который в свою очередь передал эту долю Карнаух В.В. по договору купли- продажи от 18.06.2007 года.
Таким образом, на момент заключения договоров купли-продажи от 04.06.2007 между Карнаух В.В. и Карнаух В.В., Прохоровым Д.С. и Кривогузовым А.А., Карнаух Владимир Викторович не являлся собственником 100% доли в уставном капитале ООО «БСРК» и не мог ею распоряжаться.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В судебном заседании суд обозрел материалы дела №А08-960/2010-29 по иску Домбровского Н.А. к Карнаух Владимиру Викторовичу, ИФНС России по г. Белгороду, Прохорову Д.С., Кривогузову А.А. о признании ничтожными договоров купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «БСРК» и недействительной государственной регистрации. В материалах указанного дела имеются заявления Карнаух Вдаимира Викторовича, Карнаух Владимира Владимировича и Прохорова Дмитрия Сергеевича, написанные ими собственноручно, в которых ими признаются требования Домбровского Н.А. о признании между ними сделок от 04.06.2007 недействительными. Копии указанных заявлений приобщены к материалам настоящего дела.
В связи со смертью ответчика Карнаух В.В., являющегося стороной указанных сделок Домбровский Н.А. отказался от иска и производство по делу № А08-960/2010-29 было прекращено.
Суд отклоняет доводы ответчика об отказе истца от иска по делу А08-960/2010-29 как несостоятельные.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о ничтожности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСРК» от 04.06.2007, заключенных между Карнаух В.В., Прохоровым Д.С., Кривогузовым А.И. и Карнаух В.В.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Исходя из смысла названных норм права, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена.
Поскольку Карнаух Владимир Владимирович на момент совершения сделок от 04.06.2007 не обладал правом собственности на долю в уставном капитале ООО «БСРК», он не мог произвести ее отчуждение Карнаух В.В., Прохорову Д.С и Кривогузову А.А., а, следовательно, исходя из положений ст. 209 ГК РФ у названных лиц право собственности на доли в уставном капитале ООО «БСРК» также не возникло.
Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Утверждение ответчиков о том, что они являются добросовестным приобретателем, не заслуживает внимания.
В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Расходы по оплате государственной пошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ арбитражный суд,
Р Е Ш И Л:
Иск удовлетворить.
Истребовать из чужого незаконного владения Карнаух Владимира Владимировича в пользу Домбровского Николая Анатольевича 49,5% доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат».
Истребовать из чужого незаконного владения Прохорова Дмитрия Сергеевича в пользу Домбровского Николая Анатольевича 20 % доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат».
Истребовать из чужого незаконного владения Кривогузова Александра Александровича в пользу Домбровского Николая Анатольевича 20 % доли в уставном капитале ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат».
Передать долю в размере 89,5% в уставном капитале ООО «Сахаро-рафинадный комбинат» Домбровскому Николаю Анатольевичу путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Белгородский сахаро-рафинадный комбинат».
Взыскать с Кривогузова А.А. в пользу Домбровского Н.А. 1333 руб. 33 коп. госпошлины.
Взыскать с Карнауха В.в. в пользу Домбровского Н.А. 1333 руб. 33 коп. госпошлины.
Взыскать с Прохорова Д.С. в пользу Домбровского Н.А. 1333 руб. 33 коп. госпошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
