Решение от 17 сентября 2009 года №А08-3444/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
    г. Белгород                                                                              Дело №А08-3444/2009-5
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2009 года.
 
    Полный текст решения изготовлен  17 сентября 2009 года.
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Васильева Павла Петровича,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хариным Р.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    ЗАО «УралЭнергоПром» (далее – истец)
 
    к ОАО «Энергомашкорпорация»,    Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» (далее – ответчики)
 
    о признании мнимой сделки недействительной
 
    при участии представителей:
 
    от истца:  Карев А.Н.  – доверенность от 10.03.2009,
 
    от ответчиков:
 
    от   ОАО «Энергомашкорпорация»:
 
    Милешин П.В. – доверенность от 29.12.2008,
 
    Шкуропатова Н.А. – доверенность от 01.09.2008г.,
 
    от Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед»:
 
    Евсеев М.И. – доверенность от 29.12.2008,
 
установил:
 
    Истец  ЗАО «Уралэнергопром» обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признаниинедействительным (ничтожным) договора поставки № 150101080925 от 16.10.2008, заключенного между «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация».
 
    Представитель  истца исковые требования поддержал в полном объеме в соответствии  с представленным исковым заявлением. Считает,  что сделка была мнимой, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Имущество по данной сделке передано не было, а совершалась она с целью затруднения исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2008г., в том числе – в части обращения взыскания на имущество в соответствии с Федеральным законом «Об исполнительном производстве». Фактическая поставка товара не осуществлялась, ответчики не смогли представить доказательств поставки товара в г.Барнаул. Считает, что  в указанные сроки произвести и поставить столь масштабный товар не представляется возможным. Кроме того, генеральным директором ОАО «Энергомашкорпорация» и Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» является одно и тоже лицо – А.Ю.Степанов. Просит исковые требования удовлетворить в полном объёме и рассмотреть спор по существу в данном судебном заседании.
 
    Ответчик  ОАО «Энергомашкорпорация» в отзыве и  его представитель в судебном заседании  указал, что  доводы истца являются необоснованными,  голословными, не подтвержденными доказательствами. Права истца совершением указанной сделки не затрагиваются, т.к. истец не является стороной договора, и данным договором его права не нарушены. Считает, что договор поставки № 150101080925 от 16.10.2008 был заключен в соответствии с действующим законодательством, подписан уполномоченными лицами, а значит соответствует нормам закона. На данный момент указанный договор является расторгнутым. Требования, заявленные истцом ЗАО «УралЭнергоПром» не подлежащими удовлетворению, так как отсутствует предмет спора. Просит в удовлетворении исковых требований отказать и рассмотреть спор по существу в данном судебном заседании.
 
    ОтветчикКомпания «Энергомаш» (ЮК) Лимитед в представленном отзыве, а также его представитель в судебном заседании пояснил, что так как  права истца договором не затрагиваются и истцом не мотивировано требование,  отсутствуют законные основания для удовлетворения иска. Дополнительно пояснил, что договор был заключен в соответствии с законодательством, но в силу того, что отсутствовала возможность оплатить товар по данному договору, в связи с тяжелым финансовым положением, указанный договор был расторгнут с соблюдением законодательства. При расторжении договора стороны были приведены в первоначальное положение. Считает, что истец, заявляя данные требования, пытается при рассмотрении данного спора, овладеть информацией об экономической деятельности ответчиков, что является нарушением коммерческой тайны. Просит в удовлетворении исковых требований отказать и рассмотреть спор по существу в данном судебном заседании.
 
    Исследовав материалы дела, представленные доказательства,   выслушав истца и  ответчиков,  арбитражный суд   установил следующее.
 
    ЗАО «УралЭнергоПром» считает ничтожной сделкой договор  поставки № 150101080925  от 16.10.2008, заключенный между Компания  «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация», в соответствии с которым  Компания  «Энергомаш (ЮК) Лимитед» обязалась поставить изготовленную ей продукцию, наименование, количество которого определены в спецификациях, являющихся приложением к настоящему договору, а ОАО «Энергомашкорпорация» обязалось принять и оплатить продукцию согласно спецификации. Наличие заинтересованности в оспаривании этой сделки истец объясняет  следующим.
 
    Арбитражным  судом Алтайского края   по делу № А03-4076/08                       11 августа 2008 года вынесено решение о взыскании с ОАО «Энергомашкорпорация» 271 283 221 руб. 00 коп.  в пользу ЗАО «УралЭнергоПром», ЗАО «Торговый дом «Промсталь», ЗАО «Западно-Сибирский Металлургический холдинг», ЗАО «Торговый дом «Техпромэнерго», ЗАО «Торговый дом «Уральская энергетическая компания», ЗАО «ПК «Промсталь». В обеспечение иска наложен арест на принадлежащее ОАО «Энергомашкорпорация» имущество общей стоимостью 259 821 252 руб. Указанное решение вступило в законную силу 26.11.2008.
 
    Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» обратилась в
Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Энергомашкорпорация» о взыскании  197 117 867 руб. 20 коп. задолженностиподоговору поставки № 150101080925 от 16.10.2008, одновременно подав заявление об обеспечении иска, в котором просила наложить арест на конкретный перечень недвижимого имущества ОАО «Энергомашкорпорация», расположенного в г. Барнауле Алтайского края,  уже арестованного по делу № А03-4076/08. Определением от 15 мая 2009г. производство по делу №А08-680/2009-4 было прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения, представленного сторонами.
 
    По мнению истца, данная сделка совершена с целью затруднения исполнения вступившего в законную силу решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2008 по делу № А03-4076/08, в том числе - в части обращения взыскания на имущество в соответствии с Федеральным законом "Об исполнительном производстве".
 
    Заявляя требование о признании ничтожным договора  поставки, истец  не ссылается на законы или иные правовые акты, которые, по его мнению, нарушены ответчиками при заключении указанного договора.
 
    В качестве основания для признания этой сделки недействительной (незаключенной)  истец ссылается на  то, что договор, заключенный между Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация»является мнимой сделкой, поставка товара  по спорному договору не  предполагалась и не производилась;спорный договор  подписан  лицами, без указания их должностей и соответствующих полномочий; Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» является управляющей компанией по
отношению к ОАО «Энергомашкорпорация»;   а также, что согласно условиям спорного договорапокупатель обязался оплатить поставленный
товар в течение 10 дней с даты поставки, однако до настоящего времени   оплату не произвел.
 
    Согласно  пунктов 1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в кодексе.
 
    Требование о применении последствий недействительности  ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если  закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Суд считает утверждения истца необоснованными и документально не подтвержденными.
 
    Согласно договору поставки №150101080925  от 16.10.2008, заключенному между Компания  «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация», поставщик полностью выполнил свои обязательства по договору перед ОАО «Энергомашкорпорация», своевременно и в полном объеме произвел поставку оговоренной в договоре продукциина общую сумму 197 117 867 руб. 20 коп, что подтверждается товарными накладными № 80078058 от 01.12.2008, №80078059 от 01.12.2008, № 80078061 от 01.12.2008, № 8007862 от 01.12.2008, №80078065  от 01.12.2008, №80078041 от 02.12.2008, №80078064 от 03.12.2008, №80078067 от 05.12.2008.
 
    Согласно ст.170 ГК РФ, мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В силу ч.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор поставки товаров является отдельным видом договора купли-продажи.
 
    Лица, подписавшие   договор поставки № 150101080925  от 16.10.2008 со стороны Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация»  действовали на основании доверенностей, выданных в соответствии с п.5 ст.185 ГК РФ. В доверенностях  указаны полномочия  по совершению сделок купли-продажи, в том числе  на заключение договоров поставки.  Доверенности подписаны  директором Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и генеральным директором ОАО «Энергомашкорпорация»  с оттиском печатей. Данные доверенности истцом не оспариваются.
 
    В судебном заседании 09 сентября 2009г. свидетель Щербаков Николай Тимофеевич (в период заключения спорного договора работал директором отдела продаж Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» г.Волгодонск) подтвердил, что оспариваемый договор им подписывался и далее передавался в последующие службы общества для его исполнения. Подписи в договоре и спецификациях к договору свидетель Щербаков Н.Т. подтвердил, как и свои полномочия на подписание данного договора. Свидетель Шаяхов Александр Медихатович (в период заключения спорного договора работал в ООО «Энергомаш-Атоммаш», а от ОАО «Энергомашкорпорация» г.Волгодонск) также указал, что договор подписывался и за дальнейшим его исполнением Шаяхов не следил. Пояснил, что имел полномочия на подписание такого вида договоров. Подписи в договоре и спецификациях к договору свидетель Шаяхов А.М. подтвердил. Также Шаяхов А.М. подтвердил, что договор от 28.11.2008г. №151306080926 им подписывался в рамках представленных по доверенности полномочий.
 
    В соответствии с Уставом  ОАО «Энергомашкорпорация» функции единоличного исполнительного органа  осуществляет генеральный директор ОАО «Энергомашкорпорация», которым была выдана доверенность                    №ДАС-65408/112 от 13.10.2008г. на имя Шаяхова Александра Медихатовича. На основании данной доверенности Шаяхов Александр Медихатович имел полномочия заключать от имени ОАО «Энергомашкорпорация» согласованные службами предприятия в установленном законном порядке, необходимые для обеспечения работы Управления СМР и строящихся (проектируемых) объектов, в пределах сумм бюджета УСМР, утвержденного в установленном порядке, гражданско–правовые договоры купли-продажи товарно-материальных ценностей (за исключением объектов недвижимости), подряда (оказания услуг), аренды и иные гражданско-правовые договоры, в рамках установленных настоящей доверенностью полномочий.
 
    В соответствии с Уставом  Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» функции единоличного исполнительного органа  осуществляет генеральный директор Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед», которым была выдана доверенность №ДАС-014/ЮК от 13.10.2008г. на имя Щербакова Николая Тимофеевича. На основании данной доверенности Щербаков Николай Тимофеевич имел полномочия заключать от имени Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» согласованные службами Компании в установленном порядке гражданско–правовые договоры, контракты и соглашения, связанные с продажей газотурбинного оборудования, произведенного Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед» (филиал в г.Вологодонске) по направлению кооперации, договоры на выполнение работ (оказание услуг), сторонним организациям, по направлению газотурбинного оборудования и кооперации в пределах производственных мощностей и возможностей предприятия.
 
    Оригинал договора и спецификации к нему были представлены суду на обозрение. Как следует из показаний свидетелей, сделка заключалась с целью комплектации в дальнейшем оборудования газотурбинных станций. В материалах дела имеются документы (товарные накладные), подтверждающие передачу товара поставщиком (Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед»), покупателю (ОАО «Энергомашкорпорация»). Из указанных товарных накладных следует, что груз получен у поставщика уполномоченным покупателем лицом Галиновым А.А., действующим на основании доверенности №ДАС-05908/106 от 01.09.2008г., которая имеется в материалах дела. Данная доверенность предоставляет право на подписание документов, необходимых для получения товарно-материальных ценностей Галинову А.А.
 
    Согласно условий спецификации, товар должен был быть поставлен путём его выборки покупателем на складе поставщика (самовывоз).
 
    Со слов представителя ответчика - ОАО «Энергомашкорпорация», виду отсутствия в момент поставки товара необходимости его транспортировки в место назначения, стороны пришли к соглашению о передачи товара поставщику на хранение. Представитель Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» представил договор хранения №151306080926 от 28.11.2008г., заключенный между Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация», на основании которого Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» взяла на себя обязательства по хранению имущества заказчика - ОАО «Энергомашкорпорация». Перечень имущества указан в приложениях к настоящему договору. Приложения являются неотъемлемой частью данного договора. Актами приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение подтверждается фактическая передача оборудования на хранение. Свидетель Шаяхов А.М., пописавший договор хранения и акты приема-передачи товарно-материальных ценностей от имени ОАО «Энергомашкорпорация», в судебном заседании подтвердил действительность своей подписи на оригиналах документов, и указал на реальность совершения данной сделки. Оригинал договора хранения №151306080926 от 28.11.2008г., заключенного между Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация» был представлен суду на обозрение.
 
    После наступления правовых последствий по договору купли-продажи, а именно, после приема-передачи товара сторонами договора поставки №150101080925  от 16.10.2008г. хозяйственные операции были отражены в бухгалтерском учёте и начислены соответствующие налоги. В подтверждение данного факта, в материалы дела ответчиком (Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед») предоставлены копии налоговых деклараций, книга продаж, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие исчисление налоговых платежей по сделке.
 
    Таким образом, волеизъявление и воля Компании «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация» были направлены на приобретение прав и обязанностей по договору купли-продажи, правовые последствия по которому наступили для его сторон.
 
    На основании гражданского законодательства, ст.ст. 48, 421 ГК РФ, Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация» являются самостоятельными юридическими лицами, и свободны в заключении сделок, предусмотренных законом.
 
    Исходя из вышеизложенного следует, что в правоотношениях по договору поставки №150101080925  от 16.10.2008г. признаки мнимой сделки отсутствуют.
 
    На данный момент, договор поставки № 150101080925  от 16.10.2008 считается расторгнутым, поскольку ОАО «Энергомашкорпорация» получило уведомление 07.07.2009 и направило ответ № 11/1279 от 08.07.2009, в котором согласилось с расторжением договора поставки и обязалось вернуть  полученный товар.
 
    В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица  приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они  свободны в установлении своих прав  и обязанностей на основе договора.
 
    По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.
 
    В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).
 
    Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой  в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
 
    На основании ч.2 ст.453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Соответственно данное исковое заявление является беспредметным, поскольку такой иск направлен на аннулирование основания возникновения прав у сторон, которых не существует в гражданском обороте в виду расторжения договора. Стороны по спорному договору пришли к первоначальному положению путем расторжения договора и возврата товара поставщику, а следовательно реституция, которая является обязательным следствием признания сделки недействительной, не может быть произведена.
 
    Материалами дела подтверждается, что спорный договор поставки соответствовал закону по содержанию и по форме, соответствовал правоспособности сторон его подписавших.
 
    В материалах дела А08-680/2009-4 рассматриваемом в Арбитражном суде Белгородской области предоставлены доказательства заключения сделки между сторонами (договор №150101080925 поставки промышленной продукции), так же предоставлены документы о передаче Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед» товара по договору и получении товара ОАО «Энергомашкорпорация». Ни одна из сторон по сделке не отрицает факта передачи и получения товара по договору.
 
    Арбитражным судом Белгородской области   подтверждено, что договор поставки № 150101080925, заключенный 16.10.2008 между  Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед»  иОАО «Энергомашкорпорация» не был признан недействительным.
 
    Кроме того, в соответствии с Гражданским  кодексом РФ  ЗАО «УралЭнергоПром»  не является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной. Пункт 2 ст.166 ГК РФ предусматривает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Истец не заявляет требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку не требуется восстановление нарушенных прав, так как сделка не затрагивает его интересы и не нарушает его права. Суд рассматривает конкретные требования, заявленные истцом.
 
    Истец не может являться заинтересованным лицом по оспариваемой сделке. Подача иска в арбитражный суд о признании недействительности сделки любым заинтересованным лицом законом не предусмотрена.
 
    Конституционный Суд РФ в определении  от  15.04.2008 N 289-0-0 указал, что заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
 
    Договор поставки № 150101080925 от 16.10.2008, заключенный между Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация» никаким образом не влияет на правовое положение истца, который не является стороной договора, не влияет на его права и не создает никаких обязанностей.
 
    Истец в исковом заявлении и в ходе всех судебных заседаний по делу не указал,  за защитой каких своих нарушенных прав или оспариваемых интересов он обратился в суд.
 
    Согласно ст.4 АПК РФ имеют право обратиться в арбитражный суд только заинтересованные лица и только за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Сам факт предъявления иска о признании сделки недействительной по мотивам ее ничтожности без постановки заявителем вопроса о применении последствий ее недействительности не может быть признан за действия, направленные последним на защиту его нарушенных законных прав и интересов.
 
    Ответчик ОАО «Энергомашкорпорация» считает, что подобное неправомерное оспаривание гражданско-правовых сделок незаинтересованными лицами и рассмотрение таких исков судами ставит под угрозу хозяйственный товарооборот и нарушает права и интересы хозяйствующих субъектов. Полагает, что предоставление по требованию суда документов (в том числе и содержащих коммерческую тайну предприятия) в качестве доказательств действительности сделки влечёт за собой раскрытие перед третьими лицами информации о хозяйственной деятельности обществ, что может повлечь причинение им убытков. Данные действия, по мнению ответчиков,  являются неправомерным вмешательством в хозяйственную деятельность участников сделки, что является нарушением их конституционного права на свободу экономической деятельности (ст.8 Конституции РФ).
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
 
    Согласно с ч. 1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Суд считает, что  истец не доказал свою заинтересованность по смыслу п. 2 ст. 166 ГК Российской Федерации, а также не доказал недействительность (ничтожность) договора поставки № 150101080925 от 16.10.2008, заключенного между «Энергомаш (ЮК) Лимитед» и ОАО «Энергомашкорпорация».
 
    На основании вышеизложенного суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    В силу ст.110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь  ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный  суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске  ЗАО «УралЭнергоПром» к  ОАО «Энергомашкорпорация» и Компания «Энергомаш (ЮК) Лимитед»  о признании договора поставки № 150101080925 от 16.10.2008, заключенного между  Компанией «Энергомаш (ЮК) Лимитед»  и ОАО «Энергомашкорпорация»  недействительным (ничтожным) – отказать полностью.
 
    Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Белгородской области.
 
 
    Судья                                                                                               П.П.Васильев