Решение от 01 сентября 2010 года №А08-3406/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-35-67, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г.  Белгород                                                                                          Дело № А08-3406/2010-3
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2010 года
 
 
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Кавериной Марины Павловны                                                                          
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД
к Шемякину Владимиру Михайловичу, Инспекции ФНС России по г. Белгороду
третье лицо:   ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро»
о передаче доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания «Инвест-Квадро» 
 при участии:
    от истца:                 Муллер Ю.А., доверенность от 29.06.2010;
 
    от ответчиков:       от налогового органа – не явился, ходатайство;
 
    от Шемякина В.М. – не явился, ходатайство;
 
    от третьего лица:  Клименко А.С. – доверенность от 01.02.2010
 
установил:
 
компания ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД  обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Шемякину Владимиру Михайловичу с требованиями:
    передать в собственность ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД долю в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» в размере 15 % номинальной стоимостью 1500 руб., принадлежащую Шемякину Владимиру Михайловичу;
 
    обязать Инспекцию ФНС России по г.Белгороду осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с передачей в собственность ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб., принадлежащей Шемякину Владимиру Михайловичу.
 
В обоснование иска истец указал, что в соответствии с договором №2 купли-продажи (приложение №7) ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД выразила ответчику намерение (безотзывную оферту) приобрести долю в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро». Акцепт был выражен ответчиком 19.11.2009. Между тем, ответчик уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли. Ссылаясь на абзац 3 п.11.ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью  истец требует в судебном порядке передачи ему доли в уставном капитале общества.
    Шемякин В.М. отзыв на иск не представил.
 
    Инспекция ФНС России по г.Белгороду по требованию о передаче доли полагалась на усмотрение суда. Ссылаясь на нормы ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» просила в иске к налоговому органу отказать, поскольку внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер и осуществляется в порядке, установленном указанным законом уполномоченными лицами юридического лица.
 
    Третье лицо ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» считало, что требования истца должны быть удовлетворены в полном объеме. В отзыве на иск указало, что спор о размере стоимости доли не входит в предмет исследования по данному делу.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, представителя в судебное заседание не направил. Просил отложить рассмотрение дела в связи с невозможностью участия его представителя.
 
    Представитель истца возражал против отложения судебного заседания. Пояснил, что заседание было назначено заблаговременно. Ответчик знал о нем, мог направить в судебное заседание любого представителя. Представитель истца просил рассмотреть дело в данном заседании, поскольку для иногороднего истца прибытие в заседание представителя  связано с дополнительными затратами.
 
    Представитель ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро»возражал против отложения судебного заседания. Пояснил, что в заседании по делу №А08-3407/2010-19, назначенном перед настоящим заседанием представитель Шемякина В.М. участвовал. Представитель третьего лица полагал, что, не являясь в судебное заседание, ответчик затягивает рассмотрение спора.
 
    В соответствии с пп.2 п.2 ст.123, ст. 156, п.9 ст. 158 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя извещенного ответчика.
 
    В  судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
 
    От ответчика в канцелярию суда поступило ходатайство о назначении судебной товароведческой экспертизы по определению стоимости 15% доли в уставном капитале ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро» в соответствии с условиями договора купли-продажи №2 от 20.04.2007.
 
    Представители истца и третьего лица возражали против назначения судебной экспертизы. Считали, что разрешение спора о размере и оплате стоимости доли при вынесении решения суда о передаче доли в уставном капитале общества законодательством не предусмотрено. Расчет стоимости доли предусмотрен сторонами в приложении №3 к договору купли-продажи №2 от 20.04.2007 Согласно расчету доли, установлено, что она составляет отрицательную величину, поэтому не может превышать номинальную стоимость доли в уставном капитале общества. При несогласии ответчика с ценой доли, им может быть заявлен отдельный иск, который подлежит рассмотрению в отдельном производстве.
 
    В связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ в назначении судебной экспертизы судом отказано.
 
    Представитель ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро» полагал иск обоснованным, требования истца, подлежащими удовлетворению.
 
    Изучив  материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица,  арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению в части требования о передаче доли в уставном капитале общества, в остальной части иска считает необходимым отказать  в связи со следующим.
 
    Как видно из материалов дела, 20.04.2007 между Шемякиным В.М. (продавец) и ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (покупатель) был заключен договор №2 купли-продажи долей в уставном капитале ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро».
 
    В соответствии с договором ответчик (продавец) обязался передать в собственность истца (покупателя) 85% уставного капитала ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро», а истец принять и оплатить доли на условиях договора.
 
    Сторонами не оспаривается передача ответчиком 85% долей в уставном капитале ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро».
 
    Приложением №7 к договору №2 купли-продажи долей от 20.04.2007 является безотзывная оферта ответчика о продаже истцу 15% долей в уставном капитале ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро».
 
    В соответствии с указанным приложением к договору № 2 купли-продажи долей от 20.04.2007 истец выразил продавцу намерение (безотзывную оферту) приобрести в собственность долю в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб., в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» (ОГРН 1023101642882).
 
    Согласие на предложение истца выражено Шемякиным В.М. 19.11.2009  акцептом на безотзывную оферту исходящим № 116 (л.д.55).
 
    В силу п.2. ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
 
    Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
 
    Таким образом, договор о продаже Шемякиным В.М. истцу  доли  в уставном капитале ОООТранспортная компания «Инвест-Квадро» заключен на условиях,  предусмотренных договором № 2 купли-продажи долей от 20.04.2007.
 
    В соответствии с положениями п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент акцепта) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
 
    В целях выполнения указанных требований ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД 12.04.2010 направил Шемякину В.М. телеграмму № 583/002 с просьбой прибыть 21.04.2010 к нотариусу г. Москвы Макарову А.Н. для нотариального удостоверения указанной сделки. Телеграмма вручена лично Ответчику 16.04.2010. Однако в назначенный день ответчик не явился к нотариусу Макарову А.Н., что подтверждается Постановлением об отказе в совершении нотариального действия (исх. № 90 от 21 апреля 2010 года).
 
    Уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки послужило основанием для обращения в суд с  данным иском.
 
    В ходе рассмотрения дела ответчик не указал оснований уклонения от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.
 
    По мнению истца, ответчик неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро».
 
    В соответствии с положениями абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли, совершивший действия, направленные на исполнение договора, устанавливающего обязательство совершить сделку по отчуждению доли, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в уставном капитале общества.
 
    При таких обстоятельствах, требование истца к Шемякину В.М. о передаче ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в собственность  доли, принадлежащей ответчику в размере  15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале   ООО  Транспортная компания «Инвест-Квадро» является обоснованным
 
    При рассмотрении требования истца об обязании Инспекции ФНС России по г.Белгороду осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с передачей в собственность ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб., принадлежащей Шемякину Владимиру Михайловичу, суд исходит из следующего.
 
    Порядок представления документов при государственной регистрации определен ст.9 Федерального закона 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода  доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть участник общества.
 
    Представитель истца пояснил, что с заявлением к налоговому органу за внесением изменений в ЕГРЮЛ истец не обращался. Налоговый орган в регистрации изменений в ЕГРЮЛ истцу не отказывал.
 
    В соответствии с положениями абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для государственной    регистрации    вносимых    в   ЕГРЮЛ   изменений    является   решение арбитражного суда о передачи доли в уставном капитале общества в связи с чем,  понуждения Инспекции ФНС России по г.Белгороду осуществить государственную регистрацию вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с передачей в собственность ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД доли в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб., принадлежащей Шемякину Владимиру Михайловичу, не требуется.
 
    При таких обстоятельствах, оснований к обязанию Инспекции ФНС России по г.Белгороду осуществить государственную регистрацию вносимых в ЕГРЮЛ изменений в связи с передачей в собственность ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД доли, принадлежащей Шемякину В.М. в размере 15% в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» не имеется.
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по государственной пошлине по требованию о передаче доли суд относит на ответчика.  В части требования к налоговому органу, в связи с отказом в иске расходы по государственной пошлине суд относит на  истца.
 
    Руководствуясь ст.ст.  104,  110, 217-222 АПК РФ,
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Иск  в части требования к Шемякину В.М. о передаче  ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в собственность доли в уставном капитале  ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро», принадлежащей Шемякину В.М.,  удовлетворить.
 
    Передать в собственность  ЭНИД ИНВЕСТМЕНС  ЛИМИТЕД  долю в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей, принадлежащую Шемякину В.М.
 
    В иске к ИФНС России по г. Белгороду  об обязании осуществить государственную регистрацию  вносимых  в Единый государственный реестр изменений  в связи с передачей  в собственность  ЭНИД ИНВЕСТМЕТС ЛИМИТЕД доли, принадлежащей Шемякину В.М., в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро» отказать.
 
    Настоящее  решение является основанием  для государственной регистрации   соответствующих изменений  в Государственный реестр юридических лиц, касающихся перехода к ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС  права собственности на 15 % доли  в уставном капитале ООО Транспортная компания «Инвест-Квадро».
 
    Взыскать с Шемякина Владимира Михайловича в пользу ЭНИД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД  4000 руб. госпошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения путем подачи жалобы через Арбитражный уд Белгородской области.
 
 
 
Судья                                                                                            М.П.Каверина