Дата принятия: 11 ноября 2010г.
Номер документа: А08-3367/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-3367/2010-19
Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2010г.
Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи А.В.Топорковой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тесленко О.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная»к ООО «Оскольская мука», ООО «СпецОптТорг», ООО «Торговый дом «Оскольская мука»
о признании договора недействительным.
при участии:
от истца: Струневский А.И.- доверенность № 249 от 05.07.2010;
от ответчика ООО «СпецОптТорг» -не явился, уведомлен надлежащим образом;
от ответчиков: ООО «Оскольская мука» и ООО «Торговый дом «Оскольская мука» Гранкина Н.Ю.- доверенности № 1 и №3 от 12.01.2010;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Юбилейная» ( далее ООО «КФ «Юбиленйная») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оскольская мука» ( далее ООО «Оскольская мука»), обществу с ограниченной ответственностью «СпецОптТорг» ( далее ООО «СпецОптТорг» и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Оскольская мука» ( далее ООО « Торговый дом «Оскольская мука» о признании договора поручительства № Пор-ОМ 08.0010 от 02.08.2007 недействительным и не заключенным.
В обоснование исковых требований истец указал, что генеральный директор ООО «КФ «Юбилейная» Павлив С.К. указанный договор не подписывала, подпись на договоре подделана.
В ходе рассмотрения дела истец отказался от исковых требований в части признания указанного договора незаключенным.
Определением от 22 июля 2010 года отказ истца от иска в данной части принят судом, производство по делу в этой части прекращено.
Истец в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал, просит признать договор поручительства № Пор-ОМ 08.0010 от 02.08.2007 недействительным, поскольку указанный договор директором общества не подписывался, ее подпись на договоре подделана, что подтверждается заключением экспертизы.
Представитель ответчиков ООО «Оскольская мука» и ООО «Торговый дом «Оскольская мука» в судебном заседании и в отзыве иск не признал. Считает ООО «Оскольская мука» ненадлежащим ответчиком, поскольку права и обязанности по договору поставки на основании договора об уступке права требования перешли от ООО «Оскольская мука» к ООО «ТД «Оскольская мука».
Ответчик – ООО «СпецОптТорг», уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В силу п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав истца и третье лицо, суд приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, 02 августа 2007 года между ООО «Осколькая мука» (Продавец») и ООО «Фабрика «Юбилейная» (Покупатель) заключен договор поставки № ПР-ОМ 07.00201, по условиям которого ООО «Околькая мука» приняло на себя обязательства поставить ООО «Фабрика «Юбилейная» муку пшеничную в ассортименте, муку ржаную обдирную, макаронные изделия (товар), а ООО «Фабрика «Юбилейная» обязалось принять товар и оплатить его стоимость.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В обеспечение обязательств по указанному договору между ООО «Окольская мука» (Кредитор), ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» ( Поручитель) и ООО «Фабрика «Юбилейная» (должник) заключен договор поручительства №Пор-ОМ 08.0010, по условиям которого ОАО «КФ «Юбилейная» приняло на себя обязательства отвечать перед ООО «Оскольская мука» за исполнение ООО «Фабрика «Юбилейная» обязательств по договору поставки № ПР-ОМ07.00201 от 02 августа 2007 года.
ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» преобразовано в ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная», что подтверждается свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ от 03.11.2009 серия 11 № 001867161, серия 11 №001867160, Уставом ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная», выпиской из ЕГРЮЛ от 0505.2010 № 1769.
Как видно из материалов дела, ООО «Фабрика «Юбилейная» было преобразовано в ООО «СпецОптТорг».
Ссылаясь на то, что договор поручительства директором ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» не подписывался, а подпись директора общества Павлив С.В. на договоре поддельна, истец обратился в суд с настоящим иском.
Пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Из положений статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Определением суда от 22.07.2010 по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Белгородскому отделу ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.
Согласно заключению эксперта № 393 /10-3 от 31 августа 2010 подпись от имени генерального директора ОАО «КФ «Юбилейная» Павлив Светланы Кальявны, расположенная в договоре поручительства № Пор-ОМ 08.0010 от 02 августа 2007 года выполнена не самой Павлив Светланой Кальявной, а другим лицом с подражанием ее подлинным подписям.
Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) ( ч. 3 ст. 154 ГК РФ).
При совокупной оценке представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу о том, что договор поручительства №Пор-ОМ 08.0010 от 02 августа 2007 года, был заключен лицом, не являющимся на тот момент органом юридического лица, воля общества в лице его полномочных органов на заключение договора поручительства не была выражена.
Учитывая, что спорный договор от имени ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» подписан не его генеральным директором, а неустановленным лицом, то есть сторонами договора поручительства не были согласованы в требуемой форме все существенные условия оспариваемого договора, и, учитывая отсутствие иных доказательств, подтверждающих подписание спорного договора именно Павлив С.К., суд приходит к выводу, о несоответствии договора требованиям закона.
По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из смысла приведенных положений следует, что оспариваемый договор поручительства № Пор-ОМ 08.0010 от 02 августа 2007 года не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Из положений ст. 361 ГК РФ следует, что сторонами договора поручительства являются кредитор как лицо правомочное и поручитель, то есть лицо, обязавшееся перед кредитором отвечать за исполнение должником кредитора какого-либо обязательства. Сам должник не может влиять на характер, а также на действительность либо недействительность правоотношений по поручительству, возникшего между его надлежащими сторонами.
Заключение договора поручительства между должником и поручителем, в рассматриваемом случае не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве, поэтому должник ООО «СпецОптТорг» хотя и является стороной оспариваемого договора поручительства, является ненадлежащим ответчиком.
Обязательств и ответственности другой стороны по договору поручительства - кредитора - не установлено параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим данные правоотношения, поскольку договор поручительства является консенсуальным и односторонним. Поручительство создает между кредитором и поручителем акцессорное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство.
Доводы ООО «Оскольская мука» о том, что в связи с заключением между ООО «Оскольская мука» и ООО « ТД Осколькая мука» договора об уступке прав требования № УПТ –М-10.001 от 27.02.2010 ООО «Оскольская мука» является ненадлежащим ответчиком, суд отклоняет, поскольку ответчик ООО «Торговый дом «Оскольская мука» не является стороной оспариваемой сделки .
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в иске к ООО «СпецОптТорг» и ООО «Торговый дом «оскольская мука» следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика ООО «Оскольская мука».
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ суд,
Р Е Ш И Л:
Иск ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» к ООО «Оскольская мука» удовлетворить.
Признать договор поручительства №Пор-ОМ.08.0010 от 02 августа 2007 года недействительным.
В удовлетворении иска к ООО «СпецОптТорг», ООО «Торговый дом «Оскольская мука» отказать.
Взыскать с ООО «Оскольская мука» в пользу ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» 4000 рублей госпошлины.
Исполнительный лист выдать после выступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
