Решение от 30 августа 2010 года №А08-3237/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-35-67, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.Белгород                                                   Дело №А08-3237/2010-3
 
Резолютивная часть решения объявлена  25 августа.2010 года
    Полный текст решения изготовлен 30 августа 2010 года
 
 
Арбитражный суд   Белгородской области
    в составе  судьи   Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании
 
    дело по иску Поповой Е.Ф.
 
    к ООО «Нефто» («Трансснаб»), Деминой С.В., Скорнякову А.Н., Масленникову Ю.В., Таран А.В.  
 
    о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале недействительными
 
    при участии:
 
    от истца: Попова Е.Ф. – паспорт 1402 934182, от 30.11.2002
 
    от ответчиков:
 
    от ООО «Нефто» («Трансснаб») - Резников Ю.П.- решение от 24.12.2009
 
    от Деминой С.В. – Рудоман Б.В. по доверенности от 22.06.2010
 
    от Скорнякова А.Н. - Рудоман Б.В. по доверенности от 01.07.2010
 
    от Масленникова Ю.В. - Рудоман Б.В. по доверенности от 20.07.2010
 
    от Таран А.В. – не явился, извещен
 
установил:
 
    Попова Е.Ф. обратилась  в Арбитражный суд Белгородской области с иском    к  обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» («Трансснаб»), Деминой С.В., Скорнякову А.Н., Масленникову Ю.В., Таран А.В. о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто» от 05.05.2009, заключенных  между  участниками общества Деминой С.В., Масленниковым Ю.В., Скорняковым А.Н и Таран А.В.
 
    В обоснование исковых требований истец указал, что, являясь участниками  ООО «Нефто» Демина С.В., Масленников Ю.В., Скорняков А.Н. 05.05.2009 заключили с ответчиком Таран А.В. договоры купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале  общества. После этого ООО «Нефто» было перерегистрировано в г.Екатеринбург с наименованием ООО «Трансснаб». По мнению истца,  договоры  купли-продажи долей являются недействительными, так как общество не было уведомлено о состоявшихся сделках. Истец пояснил, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО «Нефто» признано несостоятельным и в отношении общества открыто конкурсное производство, истец является кредитором ООО «Нефто».
 
    Конкурсный управляющий ООО «Нефто» отзыв на иск не представил.
 
    Демина С.В., Масленников Ю.В., Скорняков А.Н. представили отзывы на иск, в которых пояснили, что требования истца незаконны и необоснованны, так как постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ постановление ФАС ЦО от 07.04.2009 по делу А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО «Нефто» о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости в сумме 14 575 675 руб. отменено. Оставлено в силе постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда о взыскании с ООО «Нефто» в пользу Поповой Е.Ф. 1 095 700 руб. и отказа в удовлетворении остальной части требований. Оспариваемые договоры были заключены 05.05.2009. В результате сделки Таран А.В. стал единственным участником общества. 26.06.2009 зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО «Нефто» об изменении состава участников и наименования общества на ООО «Трансснаб» и юридический адрес: г.Екатеринбург, пр.Ленина, 81-83 офис 66. Со ссылкой на ст.12 и ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчики пояснили, что изменения в учредительные документы вносятся по решению собрания участников общества и с момента регистрации приобретают силу для третьих лиц. Предметом оспариваемых сделок были доли в уставном капитале общества, которые приобрел Таран А.В. Кредиторская задолженность была у общества перед Поповой Е.Ф., а сделки заключены между физическими лицами, которые не имели задолженности перед истцом. Ответчики полагали, что истец не привел норм права по которым считает сделки недействительными и не обосновал каким образом будут восстановлены права истца в результате удовлетворения его требований.
 
    Ответчик Таран А.В. отзыв на иск не представил, представителя в судебное заседание не направил. О времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке. Кроме того, определения суда опубликовано на сайте суда.
 
    В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенного ответчика.
 
    В судебном заседании  истец исковые требования поддержал. Пояснил, что  с 2004 года не является участником общества. Считал, что договоры заключены с нарушением п.6.9 – 6.12 Устава общества. Истец полагал, что стороны оспариваемых договоров неправильно определили стоимость продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто».
 
    Конкурсный управляющий ООО «Нефто» в судебном заседании пояснил, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 принято решение о ликвидации общества. На день рассмотрения дела конкурсное производство не завершено.  Конкурсный управляющий обратился в ИФНС по Кировскому району г.Екатеринбурга об изменении наименования общества с ООО «Трансснаб»  на ООО «Нефто». Пояснил, что у ООО «Нефто» и ООО «Трансснаб» один государственный регистрационный номер, конкурсный управляющий является единственным уполномоченным ООО «Нефто» («Трансснаб») лицом.  При вынесении решения полагался на усмотрение суда.
 
    Представитель ответчиков в судебном заседании, ссылаясь на ст. 421 ГК РФ,  просил Поповой Е.Ф. в иске отказать. Поскольку она не является стороной сделки, не претендует на отчужденные доли. Представитель считает, что истец не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать договоры. Кроме того, на момент рассмотрения дела, в связи с отменой постановления ФАС ЦО по делу № А08-6221/05-4, истец не является кредитором общества. Задолженность в сумме 1 095 700 руб. истцу уплачена. Долга перед истцом общество не имеет. У участников общества нет спора по отчужденным долям и цене их продажи. Никто из бывших участников общества не оспаривает, заключенных 05.05.2009, договоров и не претендует на проданные доли. Истец не доказал нарушения оспариваемыми договорами его прав.
 
    Изучив материалы дела,  выслушав  истца и ответчика,   суд  не находит оснований для удовлетворения иска.
 
    Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами-участниками ООО «Нефто», на момент заключения оспариваемых договоров были Скорняков А.Н. с долей 3334 руб. (33,34%) в уставном капитале общества, Демина С.В. с долей 3333 руб. (33,33%) в уставном капитале и Масленников Ю.В. с долей 3333 руб., (33,33%) в уставном капитале общества.
 
    В соответствии с договорами купли-продажи от 05.05.2009 Скорняков А.Н., Демина С.В. и Масленников Ю.В. (продавцы) продали, а Таран А.В. (покупатель) приобрел, принадлежащие участникам ООО «Нефто» доли в уставном капитале общества.
 
    Статьями 3 договоров стороны определили стоимость приобретаемых Таран А.В. долей в размере их номинальной стоимости.
 
    5 мая 2009 года учредители Демина С.В., Масляников Ю.В. и Скорняков А.Н. уведомили общее собрание Учредителей, Председателя правления о намерении продать свои доли в уставном капитале и выходе из состава учредителей. Свои доли они продали Таран А.В., что подтверждается договорами купли-продажи от 05 мая 2009 года и актами приема - передач долей в Уставном капитале от 05.05 2009.
 
    10 июня 2009 года Таран А.В. принял решение о назначении себя на должность директора и изменения названия Общества с ООО «Нефто» на ООО «Трансснаб». Также утверждена новая редакция Устава Общества. Местонахождение Общества определено в г. Екатеринбург, проспект Ленина, 81-83, офис 66.
 
    Необходимые изменения в связи с изменением состава участников общества были внесены в устав общества и зарегистрированы в установленном порядке.
 
    Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 об отказе Поповой Е.Ф. в иске о признании незаконными решений МИ ФНС РФ № 7 по Белгородской области в ЕГРЮЛ о внесении регистрационных записей об изменениях в учредительных документах.
 
    Суд полагает, что обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом, с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные.
 
    В соответствии со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
 
    Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.
 
    Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 об отказе Поповой Е.Ф. в иске о признании незаконными решений МИ ФНС РФ № 7 по Белгородской области в ЕГРЮЛ о внесении регистрационных записей об изменениях в учредительных документах.
 
    Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО «Нефто» признано несостоятельным. В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Разинков Ю.П.
 
    Как следует из сведений Шебекинского районного отдела УФССП по Белгородской области на 22.07.2009 на исполнении судебного пристава находилось в отношении ООО «Нефто» 5 исполнительных производств в пользу взыскателя Поповой Е.Ф., а именно на сумму 14 593 681 руб.,  на сумму 2 862 руб. 75 коп.(оплачено), на сумму 1 095 700 руб. (оплачено), по обеспечительному аресту и государственной пошлине 1 000 руб.
 
    Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ постановление ФАС ЦО от 07.04.2009 по делу № А08-6221/05-4 по иску Поповой Е.Ф. к ООО «Нефто» о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости в сумме 14 575 675 руб. отменено. Оставлено в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании с ООО «Нефто» в пользу Поповой Е.Ф. 1 095 700 руб. и отказе в удовлетворении остальной части требований.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
 
    Согласно п. 1, 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена.
 
    В силу ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения), и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
 
    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
 
    Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат только нарушенные либо оспариваемые права.
 
    Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд установил, что истец не является лицом, заинтересованным в признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Нефто» от 05.05.2009 по заявленным им основаниям.
 
    Предметом оспариваемых договоров является не имущество общества, а доли участников в уставном капитале, то есть право участия в ООО «Нефто».
 
    При этом истец в корпоративных правоотношениях с обществом не состоит, своих прав на предмет договоров от 05.05.2009 - доли в уставном капитале ООО «Нефто» не предъявляет.
 
    Суд считает, что признание оспариваемых сделок недействительными не  восстановит нарушенные права истца. При этом суд исходит из следующего.
 
    В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
 
    В данном случае истец не является стороной оспариваемых сделок, поэтому приведение сторон в первоначальное положение не восстановит права истца.
 
    Кроме того, суд считает, что истец не обосновал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок. Следовательно, истец  не обосновал  право на обращение в суд с настоящим иском.
 
    Истцом заявлялось ходатайство об объявлении перерыва в заседании для запроса сведений из ЕГРЮЛ об обществе на момент вынесения решения и для представления истцом письменной позиции по делу. Представитель ответчиков возражал против объявления перерыва, полагал ходатайство необоснованным, считал, что в ходе рассмотрения дела до заседания истец имел возможность представить пояснения к иску и возражения на отзывы ответчиков.
 
    Доказательств объективности причин невозможности представить письменную позицию по делу в судебное заседание 25.08.2010 истец суду не представил.
 
    Учитывая, что сведения из ЕГРЮЛ являются открытыми, на официальном сайте ИФНС по Кировскому району размещена информация о срочном получении выписки из ЕГРЮЛ за несколько минут, ходатайство истца о запросе еще одной выписки из ЕГРЮЛ об обществе отказано.
 
    Суд учитывает, что по ходатайству истца судебное заседание 28.07.2010 откладывалось на длительное время для ознакомления Поповой Е.Ф. с отзывами ответчиков, материалами дела и подготовки возражений на отзывы. В связи с необоснованностью и недоказанностью ходатайств и истечением срока рассмотрения дела, в удовлетворении ходатайства истцу о перерыве в судебном заседании отказано. Дело рассмотрено по существу по имеющимся в деле доказательствам.
 
    Расходы по оплате  государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на  истца.
 
    Руководствуясь ст. ст.110, 167-171  АПК РФ арбитражный суд,
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В удовлетворении  иска отказать.
 
    Взыскать с Поповой Евдокии Федоровны  в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный  суд Белгородской области.
 
 
 
Судья                                                                                                  М.П.Каверина