Дата принятия: 02 сентября 2010г.
Номер документа: А08-3175/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-3175/2010-19
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2010г.
Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи А.В. Топорковой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тесленко О.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Коровицкой Л.П.
к ООО «МАИ»
третьи лица: Пономарев А.И., Карпухин А.В.
об обязании вывести из состава участников общества и выплатить 1 016 000 рублей действительной стоимости доли.
при участии:
от истца: Тарасенко А.А.- доверенность от 26.05.2010;
от ответчика: Сакулин А.В.- доверенность от 02.06.2010;
от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом;
установил:
Коровицкая Людмила Пантелеевна – участник общества с ограниченной ответственностью «МАИ» обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «МАИ» об обязании вывести ее из состава участников ООО «МАИ» и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 016 000 рублей в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности – до 26 августа 2010 года.
В обоснование исковых требований истица указала, что имеет в собственности долю в размере 1/3 части уставного капитала ООО «МАИ». Ею подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества с 25 мая 2010 года. Отказ соучредителей Карпухина А.В. и Пономарева А.И, являющегося одновременно и директором общества от выплаты ей действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены учредители общества Карпухин А.В. и Пономарев А.И.
Представитель истицы в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик в судебном заседании и в отзыве иск не признал. Полагает, что действующая редакция Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 94 ГК РФ предусматривает выплату участнику общества действительной стоимости доли в том случае, если это предусмотрено Уставом общества. Устав ООО «МАИ» в новой редакции не предусматривает такой возможности. Указал, что Устав общества принят на общем собрании участников общества единогласно, истица участвовала в собрании и голосовала за принятие Устава в новой редакции.
Третьи лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзывы не представили.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска на основании следующего.
Как видно из материалов дела, Коровицкая Л.П. являясь участником ООО «МАИ», подала заявление о выходе из общества с 25.05.2010.
Факт подачи заявления подтверждается уведомлением о вручении, описью вложения.
Согласно п. 1 ст. 8, п.1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции Федерального закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Уставом ООО «МАИ» в новой редакции, утвержденной общим собранием участников протокол №16 от 12 октября 2009 возможность выхода участника из общества путем отчуждения своей доли обществу, не предусмотрена.
В п. 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 года № 135 указано, что согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.
Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Устав ООО «МАИ» в прежней редакции содержал положение о праве участников общества на выход из общества ( п.6.1 Устава ООО «МАИ» 2007г.)
Вместе с тем, согласно п.6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции ФЗ № 312-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Следовательно, требование истицы о выводе ее из состава общества не соответствует действующему законодательству и не может быть удовлетворено.
В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
То есть в данном случае исходя из требования названной нормы права выплата действительной стоимости принадлежащей истице доли должна быть произведена до 26.08.2010. Право требования выплаты доли в судебном порядке наступает у истицы с 27.08.2010, тогда в арбитражный суд истица обратилась 28.05.2010, т.е, до возникновения такого права.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ суд,
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В. Топоркова
