Решение от 09 сентября 2010 года №А08-2953/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-35-67, 32-8-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Белгород                                                                                                  Дело № А08-2953/2010-3
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2010 года.
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по  иску
 
    закрытого акционерного общества «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТEПРОДУКТ»
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп», Агибалову О.А.
 
    о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенным и
 
    признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества
 
 
    при участии:
 
    от истца:                Воронина Н.В. по доверенности от 19.04.2010,
 
    Морозов Д.В. по доверенности от 26.07.2010;
 
    от ответчиков:      от общества – Хохлова С.В. по доверенности от 15.06.2010,
 
    от Агибалова О.А. - не явился, извещен в установленном законом порядке;
 
установил:
 
    закрытое акционерное общество «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТОПРОДУКТ» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп», Агибалову Олегу Алексеевичу
 
    - о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» от 05.05.2008, подписанного Агибаловым Олегом Алексеевичем и ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ»,
 
    - о признании права закрытого акционерного общества «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» номинальной стоимостью 6 500 000 руб.
 
    Требование мотивировано оспариванием ответчиком Агибаловым О.А. факта заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» от 05.05.2008. Истец пояснил, что Агибалов О.А. обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела. При этом Агибалов О.А. утверждает, что он не подписывал указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, не совершал действий, направленных на отчуждение доли в ООО «Стандарт Пластик Групп». Истец полагает, что обращение Агибалова О.А. в правоохранительные органы вносит неопределенность в права и обязанности сторон по договору и свидетельствует об оспаривании со стороны Агибалова О.А. прав истца на долю и оснований ее приобретения. В связи с возникновением спора о принадлежности истцу права на долю и основании приобретения доли, истец считает требования о признании договора купли-продажи доли от 05.05.2008 и о признании права на долю в уставном капитале общества надлежащим способом защиты нарушенного права, соответствующим ст. 12 ГК РФ.
 
    Ответчик ООО «Стандарт Пластик Групп» в письменных объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ согласилось с заявленными истцом требованиями. Ответчик пояснил, что по состоянию на начало 2007 года Агибалов О.А. являлся единственным участником  ООО «Стандарт Пластик Групп». Часть доли  в размере 35% уставного капитала общества Агибаловым О.А. была продана ООО «ФАДЕНО ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД». Оставшаяся доля в размере 65% уставного капитала общества была продана истцу ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ». О намерении Агибалова О.А. продать истцу долю в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп», обществу стало известно из уведомления Агибалова О.А. от 14.03.2008. Ответчик указал, что ООО «ФАДЕНО ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», являясь участником общества, 14.04.2008 подписало отказ от приобретения указанной доли. Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Стандарт Пластик Групп» сделка по продаже 65% долей в уставном капитале общества одобрена. Договор купли-продажи доли был подписан истцом и Агибаловым О.А. 05.05.2008. По условиям договора доля была продана по номинальной цене 6 500 000 руб. с условием оплаты в течение трех лет с даты подписания договора. Ссылаясь на п.6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции действовавшей на дату продажи доли, с момента уведомления общества о состоявшейся продаже доли истец стал обладать правами участника ООО «Стандарт Пластик Групп». Ответчик пояснил, что не располагает информацией о подписании договора купли-продажи доли не Агибаловым О.А., а другим лицом, знает об оспаривании Агибаловым О.А. указанного договора. Ответчик считает договор заключенным в соответствии с действующим законодательством, а избранный истцом способ защиты соответствующим ст.12 ГК РФ.
 
    Ответчик Агибалов О.А. определения суда не исполнил, отзыв на иск не представил, представителя в судебное заседание не направил. О времени и месте судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке. Указанное обстоятельство подтверждается письмом Управления ФПС Белгородской области филиала ФГУП «Почта России» от 01.09.2010. Судом и ООО «Стандарт Пластик Групп» предпринимались дополнительные меры к уведомлению ответчика телеграммами по всем имеющимся в деле адресам. Информация о ходе движения дела и определения о предварительных и судебных заседаниях размещена на сайте арбитражного суда.
 
    В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенного ответчика.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.
 
    Представитель ответчика ООО «Стандарт Пластик Групп» считал заявленные требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.
 
    Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела усматривается, что согласно ст. 10.1 устава ООО «Стандарт Пластик Групп» с учетом изменений от 25.07.2007, уставный капитал общества составлял 10 000 000 руб.
 
    В соответствии со ст. 3.1 устава общества, участниками ООО «Стандарт Пластик Групп» являлись Агибалов О.А. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 6 500 000 руб. и ООО «ФАДЕНО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» с номинальной стоимостью доли 3 500 000 руб. (л.д. 68 приложения к делу).
 
    12.03.2008 Агибалов О.А. уведомил ООО «Стандарт Пластик Групп» о намерении продать долю в уставном капитале общества.
 
    Из уведомления ООО «Стандарт Пластик Групп» от 14.03.2008  следует, что общество уведомило представителя второго участника общества ООО «ФАДЕНО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД».
 
    Отказ представителя ООО «ФАДЕНО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» от преимущественного права покупки доли датирован 14.04.2008.
 
    05.05.2008 между ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» (покупатель) и Агибаловым Олегом Алексеевичем (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп».
 
    По условиям указанного договора Агибалов О.А. обязался передать в собственность ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ», а истец обязался принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп» номинальной стоимостью 6 500 000 руб. (п. 1.1. договора).
 
    В соответствии с п. 1.2 договора стоимость доли составляет 6 500 000 руб.
 
    При этом согласно п. 2.1 договора продавец предоставил  отсрочку платежа сроком на 3 года с момента подписания договора, то есть с 05.05.2008. Покупатель имеет право досрочно исполнить свое обязательство по оплате приобретаемой доли.
 
    На день судебного заседания срок оплаты доли, предусмотренный п.2.1 Договора, не наступил.
 
    Истец воспользовался правом на досрочное исполнение договора, предоставленное    п. 2.1.  ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» произвело частичную оплату  приобретенной у Агибалова О.А. доли,  перечислив  на  его  счет денежные  средства  в  размере  3 380 000 руб.,  что подтверждается платежным поручением №177 от 30.12.2008 и выпиской ОАО «Всероссийский банк регионов».
 
    В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица  приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они  свободны в установлении своих прав  и обязанностей на основе договора.
 
    По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.
 
    В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст.421 ГКРФ).
 
    По общему правилу ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.
 
    Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой  в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
 
    В силу ст. 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
 
    Согласно п. 14.1 устава ООО «Стандарт Пластик Групп», действующей на момент совершения сделки участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, как участникам общества, так и третьим лицам. Любое отчуждение участником своей доли третьим лицам осуществляется по решению общего собрания общества, принятому единогласно.
 
    Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Стандарт Пластик Групп» от 23.04.2008 следует, что участники единогласно приняли решение о согласии на совершение участником общества Агибаловым О.А. сделки купли-продажи доли на условиях, указанных в уведомлении от 12.03.2008.
 
    По общему правилу п.6 ст. 21 Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
 
    Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
 
    ООО «Стандарт Пластик Групп» было уведомлено о состоявшейся уступке доли 12.05.2008, что подтверждается уведомлением о состоявшейся сделке купли-продажи доли в адрес ООО «Стандарт Пластик Групп».
 
    В связи с изменением состава участников общества, на общем собрании участников ООО «Стандарт Пластик Групп» 15.05.2008 утверждены изменения в учредительные документы общества.
 
    Соответствующие изменения в устав, а также изменения в ЕГРЮЛ прошли государственную регистрацию в ИФНС России по г. Белгороду.
 
    В силу ст. 21 Закона к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли.
 
    Таким образом, истец в соответствии с требованиями действующего законодательства на основании договора купли-продажи доли от 05.05.2008 г. приобрел долю в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп» номинальной стоимостью 6 500 000 руб.
 
    В ходе рассмотрения данного дела судом истребовано уголовное дело №20102830222, возбужденное по заявлению Агибалова О.А. о причинении ему имущественного ущерба в сумме 6 500 000 руб.
 
    В заявлении Агибалова О.А. на имя прокурора Белгородской области указано, что 65% долей ООО «Стандарт Пластик Групп» были переписаны на ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» без его согласия, с использованием заведомо ложных документов.
 
    Материалы уголовного дела обозревались в предварительном судебном заседании, к материалам рассматриваемого дела приобщены копии документов уголовного дела №20102830222.
 
    Из заключения эксперта отдела по г.Белгороду ЭКЦ УВД по Белгородской области от 04.05.2010 следует, что подписи, расположенные в уведомлении, заявлении о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп» от 12.03.2008 и протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Стандарт Пластик Групп» от 23.04.2008 в строке секретарь собрания» выполнены Агибаловым Олегом Алексеевичем.
 
    Согласно п.5 ст.31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
 
    Согласно заключению эксперта отдела по г.Белгороду ЭКЦ УВД по Белгородской области от 21.06.2010 подпись, расположенная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стандарт Пластик Групп» от 05.05.2008 в строках «О.А.Агибалов» выполнены Агибаловым Олегом Алексеевичем.
 
    Утверждение Агибалова О.А. о том, что он не подписывал договор купли-продажи доли от 05.05.2008 г., не совершал действий, направленных на отчуждение доли в ООО «Стандарт Пластик Групп» в пользу истца, послужило основанием к обращению истца в суд с настоящим иском в соответствии с подсудностью предусмотренной Арбитражно-процессуальным кодексом Российской Федерации.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат  нарушенные либо оспариваемые права.
 
    Учитывая обстоятельства данного дела и исследованные судом копии материалов из  уголовного дела, оплату истцом Агибалову О.А. денежных средств в размере 3 380 000 руб. по спорному договору, а также обязанность истца по оплате в срок до 05.05.2011 по договору купли-продажи доли денежных средств в размере 3 120 000 руб., требование истца о признании договора купли-продажи доли от 05.05.2008 заключенным, суд считает надлежащим способом защиты.
 
    В данном деле ответчик Агибалов О.А. сведений опровергающих доводы истца не представил, ходатайств о проведении судебных почерковедческой и технической экспертизы не заявил. С заявлением о фальсификации доказательств к суду не обратился. Ответчик уклонился от представления доказательств.
 
    Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя  из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (ст.9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика каких-либо возражений по иску.
 
    В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив все представленные доказательства во взаимной связи и совокупности, на основании ст. 420, 421, 161, 454 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд считает требования истца  о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» от 05.05.2008, подписанного Агибаловым Олегом Алексеевичем и ЗАО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» заключенным и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» номинальной стоимостью 6 500 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Учитывая, что ответчик Агибалов О.А. обосновал заявление в прокуратуру совершением преступления по завладению его долей участника в уставном капитале общества, суд разъясняет Агибалову О.А., что в случае установления указанных обстоятельств вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу, ответчик вправе обратиться с заявлением о пересмотре данного решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.
 
    В силу ст.110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков. В соответствии со ст. 333.21 государственная пошлина за рассмотрение двух требований неимущественного характера подлежит уплате в равных долях ответчиками в размере 8000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л :
 
    Иск удовлетворить полностью.
 
    Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» от 05.05.2008, подписанный Агибаловым Олегом Алексеевичем и закрытым акционерным обществом «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» заключенным.
 
    Признать право закрытого акционерного общества «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп» номинальной стоимостью 6 500 000 руб.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Пластик Групп»   в пользу закрытого акционерного общества «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» 4000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.
 
    Взыскать с Агибалова Олега Алексеевича в пользу закрытого акционерного общества «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСАГРОНЕФТЕПРОДУКТ» 4000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения путем подачи жалобы через Арбитражный суд Белгородской области.
 
 
    Судья                                                                                                  М.П.Каверина