Решение от 19 июля 2010 года №А08-274/2010

Дата принятия: 19 июля 2010г.
Номер документа: А08-274/2010
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Решения

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород                                                             Дело №А08-274/2010-8
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен  19 июля 2010 года
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Кретовой Ларисы Анатольевны
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кретовой Л.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Гладышева А.В. и Вдовенко Ю.Н. 
 
    к ООО «Железный конь»  
 
    третьи лица:  ИФНС по г. Белгороду, Орёл А.В., Ненько М.В.
 
    о признании незаконным бездействия общества,
 
    при участии:
 
    от истцов: Черкашин Г.Н. по доверенностям от 01.06.2010 (после перерыва не явился, извещен), Гладышев А.В., паспорт,
 
    от ответчика: не явился, извещен;
 
    от третьих лиц: ИФНС по г. Белгороду - не явился, извещен;
 
    от Орла А.В. - Беспалов С.Г. по доверенности от 07.06.2010;
 
    от Ненько М.В. -Беспалов С.Г. по доверенности 28.01.2010;
 
у с т а н о в и л:
 
    Истцы Гладышев Артур Васильевич и Вдовенко Юрий Николаевич обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «Железный конь» о признании бездействия Общества с ограниченной ответственностью «Железный конь» по не оформлению изменений учредительных документов, не заполнению формы №14001, не оплате государственной пошлины, отражающих выход участников Общества Гладышева Артура Васильевича и Вдовенко Юрия Николаевича, незаконным и понуждении Общества с ограниченной ответственностью «Железный конь» провести государственную регистрацию изменений учредительных документов, отражающих выход участников Общества Гладышева Артура Васильевича и Вдовенко Юрия Николаевича (с учетом уточнения от 01.06.2010 в порядке ст. 49 АПК РФ).
 
    К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по г. Белгороду.
 
    В ходе судебного разбирательства в дело вступили  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Орёл А.В. и Ненько М.В.
 
    Исковые требования обоснованы теми обстоятельствами, что истцы подали заявления о выходе из ООО «Железный конь», однако Общество не провело соответствующие процедуры, не оформило документы и не направило их в налоговый орган для регистрации изменений учредительных документов Общества. Вместо этого два других участника ООО «Железный конь» Орёл А.В. и Ненько М.В. оформили и зарегистрировали свой выход из Общества. Истцы считают данное бездействие Общества незаконным и просят обязать ООО «Железный конь» провести государственную регистрацию изменений учредительных документов, отражающих выход истцов из Общества.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, пояснив, что, указанное бездействие Общества нарушает права истцов, которые до сих пор значатся участниками ООО «Железный конь» в едином государственном реестре юридических лиц. Самостоятельно подать на государственную регистрацию соответствующие документы, отражающие выход из Общества, истцы не имеют возможности, так как  Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запрещает выход всех участников из Общества.
 
    Представитель третьих лиц Орла А.В. и Ненько М.В. в судебном заседании пояснил, что считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истцы не направляли Обществу в установленном законом порядке заявления о выходе из Общества. Врученные двум другим участникам ООО «Железный конь» Орлу А.В. и Ненько М.В. документы, поименованные, как информация для учредителей ООО «Железный конь», по мнению третьих лиц, не могут расцениваться как заявления участников о выходе из Общества. Вместе с тем, участники Общества Орёл А.В. и Ненько М.В. надлежащим образом направили в Общество заявления о выходе из ООО «Железный конь» от 06.10.2009. Генеральный директор ООО «Железный конь» Орёл А.В. уволился по собственному желанию с 15.10.2009. Кроме того, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержат норм, обязывающих Общество направить в налоговый орган документы о выходе участников из Общества. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»позволяет истцам самостоятельно заполнить соответствующие формы и подать их на регистрацию в налоговый орган. В связи с чем, говорить о бездействии Общества необоснованно, так как сами истцы не совершили предусмотренные законом действия и не подали документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
 
    Представитель ответчика ООО «Железный конь» в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания Общество извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ по адресу регистрации.
 
    Представитель третьего лица ИФНС по г. Белгороду в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие.
 
    В судебном заседании 06.07.2010 объявлялся перерыв до 13.07.2010. Все участники процесса надлежащим образом уведомлены о перерыве в судебном заседании.
 
    Учитывая наличие у суда сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя истца Вдовенко Ю.Н., ответчика и ИФНС по г. Белгороду.
 
    Заслушав доводы представителей истцов и третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает необходимым в иске отказать по следующим основаниям.
 
    Как видно из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Железный конь» зарегистрировано ИФНС по г.Белгороду 22.11.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1073123027515.
 
    Учредителями Общества являлись Гладышев Артур Васильевич, Вдовенко Юрий Николаевич, Орёл Алексей Вячеславович и Ненько Максим Владимирович, владеющие равными долями в уставном капитале в размере по 25 %.
 
    Общество действует на основании устава, утвержденного протоколом общего собрания учредителей № 1 от 02.11.2007.
 
    В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Железный конь» № 1 от 02.11.2007 названные учредители приняли решения об учреждении ООО «Железный конь», утверждении устава и избрании директором Орла Алексея Вячеславовича.
 
    30.09.2009 Гладышев А. В. и Вдовенко Ю. Н. вручили Орлу А.В. и Ненько М.В. под роспись письменные сообщения о выходе из состава участников ООО «Железный конь» с 30.09.2009.
 
    Однако, согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.10.2009 и 21.05.2010 участниками ООО «Железный конь» значатся Гладышев А. В. и Вдовенко Ю. Н., а Орёл А.В. и Ненько М.В. участниками Общества не являются.
 
    Считая бездействие ООО «Железный конь» по не оформлению изменений учредительных документов, не заполнению формы №14001, не оплате государственной пошлины, отражающих выход истцов из Общества, незаконным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Статьей 10 Устава ООО «Железный конь» предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
 
    В Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Из материалов дела следует, что 30.09.2009 истцы вручили директору ООО «Железный конь» Орлу А.В. и участнику ООО «Железный конь» Ненько М.В. письменную информацию с сообщением о выходе из состава учредителей ООО «Железный конь» с 30.09.2009. Получение указанных сообщений директором ООО «Железный конь» Орлом А.В. подтверждается его подписями на документах.
 
    О фальсификации указанных документов в ходе судебного разбирательства не заявлено.
 
    Таким образом, с момента подачи заявлений Гладышев А. В. и Вдовенко Ю. Н. в силу закона утратили статус участников ООО «Железный конь».
 
    Довод представителя третьих лиц Орла А.В. и Ненько М.В. о ненадлежащей форме документов и их подаче ненадлежащим лицам суд считает несостоятельным, поскольку независимо от наименования документов из их содержания следует волеизъявление истцов, изложенное в письменной форме, о выходе из состава участников ООО «Железный конь» с 30.09.2009. Так как Орёл А.В. на момент получения заявлений являлся исполнительным органом ООО «Железный конь», довод третьих лиц о необходимости направления заявлений по адресу регистрации Общества судом отклоняется.
 
    Между тем, в исковом заявлении истцы просят признать бездействие ООО «Железный конь» по не оформлению изменений учредительных документов, не заполнению формы №14001, не оплате государственной пошлины, отражающих их выход из Общества, незаконным, и обязать ООО «Железный конь»провести государственную регистрацию изменений учредительных документов, отражающих выход истцов из Общества.
 
    Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ.
 
    Согласно ст. 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судами в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.
 
    Защита гражданских прав в административном порядке осуществляется лишь в случаях, предусмотренных законом.
 
    В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, самозащиты права, присуждения к исполнению обязанности в натуре, возмещения убытков, взыскания неустойки, компенсации морального вреда, прекращения или изменения правоотношения, неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону, иными способами, предусмотренными законом.
 
    Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.
 
    По смыслу указанных норм, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения и, в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.
 
    Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.
 
    Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемое решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Из правового анализа данной нормы следует, что в арбитражный суд могут быть обжалованы  только действия (бездействия) лиц,  которые в ней указаны, нарушающие права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Такими лицами являются: государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица, то есть лица, наделенные  властными   полномочиями.
 
    В настоящем споре истцы просят признать бездействие ООО «Железный конь» по не оформлению изменений учредительных документов, не заполнению формы №14001, не оплате государственной пошлины, отражающих их выход из Общества, незаконным.
 
    Гражданское законодательство, и в частности,  Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не предусматривает  такого способа защиты гражданских прав, как признание бездействия Общества с ограниченной ответственностью незаконным.
 
    На основании изложенного, заявленное истцами требование не соответствует ни материальному, ни процессуальному праву, является ненадлежащим способом защиты нарушенного права, в связи с чем, удовлетворению не подлежит. 
 
    Также, истцы просят обязать ООО «Железный конь»провести государственную регистрацию изменений учредительных документов, отражающих выход истцов из Общества.
 
    Согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
 
    В силу ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
 
    Как пояснили лица, участвующие в деле, общее собрание участников ООО «Железный конь» по вопросу внесения изменений в учредительные документы о составе участников не проводилось, решение по указанному вопросу не принималось.
 
    В соответствии с изменениями, внесенными в ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», устав общества  с ограниченной ответственностью может не содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
 
    Согласно п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.
 
    Между тем, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен судебный порядок созыва общего собрания участников Общества в целях внесения изменений в учредительные документы.
 
    Согласно нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления Общества о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Закона, права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.
 
    Таким образом, невнесение изменений в учредительные документы ООО «Железный конь» о выходе истцов из Общества никак не нарушает их гражданские права, поскольку истцы утратили статус участников Общества с момента подачи заявлений о выходе из общества. Предусмотренные законом последствия подачи заявления о выходе из общества наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
 
    Кроме того, согласно ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и изменений учредительных документов осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации", которым является Федеральная налоговая служба России. Требование истцов к Обществу провести государственную регистрацию несостоятельно.
 
    Так же, согласно п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
 
    В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    При этом, согласно ст. 9 названного закона, при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Учитывая изложенное, истцы не доказали нарушение их прав Обществом. Заявленные требования являются ненадлежащим способом защиты прав и интересов истцов.
 
    Довод истцов о незаконности выхода из Общества Орла А.В. и Ненько М.В. судом не принимается во внимание, поскольку суд рассматривает дело в пределах заявленных исковых требований.
 
    При таких обстоятельствах, иск не подлежит удовлетворению.
 
    Согласно ст.110 АПК РФ суд возлагает расходы по оплате государственной пошлины на истцов.
 
    Руководствуясь  ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный  суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
 
 
Судья                                               Л.А. Кретова
 

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать