Определение от 29 сентября 2010 года №А08-2728/2010-19

 
    PAGE  6
 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
о назначении судебного заседания
 
 
    г.  Белгород                                                                                        Дело № А08-2728/2010-19
 
    29 сентября 2010 года
 
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Кавериной М.П.
 
    рассмотрев заявление ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» по делу  по иску Сорокиной М.Е., Винюкова А.В., Хижняка А.М., Гаврилова А.М., Палина В.В., Макаренко С.В. и Коржова Ю.В.
 
    к ОАО «Комбинат КМАруда», ОАО «КОКС», ЗАО «Р.О.С. Эксперт Маркетинг»
 
    о признании недействительными Отчета  № 208 от 01.09.2008, требования ОАО «КОКС» от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг  и взыскании убытков
 
 
    установил:
 
    Сорокина Мария Егоровна, Винюков Василий Иванович, Хижняк Александр Михайлович, Гаврилов Александр Михайлович, Палин Владимир Васильевич, Макаренко Светлана Владимировна и Коржов Юрий Федорович обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Комбинат КМАруда», открытому акционерному обществу «КОКС», закрытому акционерному обществу «Р.О.С. Эксперт Маркетинг»:
 
    о признании недействительным Отчета № 208 от 01.09.2008, выполненного ЗАО «Р.О.С. Эксперт Маркетинг» об оценке стоимости 1акции в 100%-ном пакете акций ОАО «КомбинатКМАруда», в связи с ненадлежащим определением цены для цели принудительного выкупа в порядке ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах»;
 
    о признании недействительным требования ОАО «КОКС» от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг ОАО «КомбинатКМАруда» (опубликованного в газете «Горняк» от 24.11.2008; в газете «Новое время» от 25.11.2008) в связи с применением Отчета № 208 от 01.09.2008 в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в части определения цены принудительно выкупаемых акций ОАО «Комбинат КМАруда» равной 8603,47 руб.;
 
    об обязании возместить убытки,  причиненные в связи с надлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций ОАО «Комбинат КМАруда», пропорционально их пакетов акций из расчета убытка на одну акцию, в размере:  
 
    Сорокиной М.Е. – 1 191 681 руб. 60 коп. (40 акций);
 
    Винюкову В.И. – 595 840 руб. 80 коп. (20 акций);
 
    Хижняк А.М. – 3 455 876 руб. 69 коп. (116 акций);
 
    Гаврилову А.М. – 2 711 075 руб. 60 коп. (91 акция);
 
    Палин В.В. – 2 442 947 руб. 20 коп. (82 акции);
 
    Макаренко С.В. - 1 727 938 руб. 30 коп. (58 акций);
 
    Коржову Ю.Ф.  - 208 544 руб. (7 акций).
 
    Определением суда от 22.07.2010 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.
 
    Определением суда от 02.09.2010 производство экспертизы поручено ООО «Воронежский центр судебной экспертизы», производство по делу приостановлено.
 
    Руководитель ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» обратился в арбитражный суд с ходатайством № 211 от 20.09.2010 о предоставлении для проведения экспертизы и определения рыночной стоимости одной бездокументарной акции ОАО «Комбинат КМАруда» при принудительном выкупе по состоянию на 01.07.2008 года следующих данных по ОАО «Комбинат КМАруда»:
 
    1.        Учредительные документы: 
 
    копия устава;
 
    учредительный договор; 
 
    свидетельство о регистрации; 
 
    копии всех имеющихся лицензий; 
 
    документы на право пользования земельным участком;
 
    величина уставного капитала и его распределение между акционерами:
 
 
    Например
 
 
    1
 
    ООО «XXX»
 
50%
 
 
 
. . .
 
    п
 
    Госсобственность
 
%
 
    2. Бухгалтерская отчетность компании за 3 последних года (Ф1, Ф2, ФЗ, Ф4, Ф5,
пояснительная записка) - 2005, 2006 и 2007 годы, а также аудиторское заключение за последний год перед датой оценки - 01.07.2008  Бух. отчетность на дату оценки - 01.07.2008
- поквартально.
 
    3. Расшифровки основных статей баланса на дату оценки:
• нематериальные активы (НА)
 
 
 
 
 
 
 
    №
 
    Наименование НА
 
    Дата постановки на учет
 
    Первоначальная стоимость
 
    Сумма начисленного износа
 
    Остаточная стоимость
 
    1
 
 
 
 
 
 
    2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    п
 
 
 
 
 
 
    Запрос на прочие характеристики данного актива - при ознакомлении с перечнем ЯМА.
 
    • основные средства (ОС)
 
    Описание объектов недвижимости:
 
 Копии технических паспортов БТИ на здания; в случае их отсутствия:  Год постройки зданий и строений;
    Этажность;
 
    Общая площадь;
 
    Объем;
 
    Площадь застройки;
 
    Описание основных конструктивных элементов (фундаменты, стены и перегородки, перекрытия, кровля, полы, оконные и дверные проемы, наружная и внутренняя отделка, инженерные коммуникации);
 
    Сооружения - год ввода в эксплуатацию, основные характеристики (для систем водоснабжения, канализации, теплоснабжения - протяженность, диаметр и материал труб, глубина заложения; для систем электроснабжения - протяженность, марка и сечение кабеля, мощность; для остальных сооружений - основные характеристики);
 
    Правоустанавливающие документы на здания и сооружения;
 
    Общая площадь сдаваемых в аренду помещений с указанием арендных ставок и назначения помещений;
 
    При отсутствии сдачи в аренду помещений указать возможную площадь для сдачи в аренду и назначение помещений;
 
    Наличие объектов на консервации с указанием даты постановки на консервацию;
 
    Данные о проводившихся ремонтных работах (дата проведения работ, перечень работ, стоимость работ, сметная документация по ремонтным работам);
 
    Описание технического состояния зданий и сооружений;
 
 
 Фотографии зданий и сооружений (если таковые имеются). Описание оборудования:  Технические паспорта на оборудование, при их отсутствии:  Полное наименование;  Назначение;  Дата ввода в эксплуатацию;  Дата изготовления (для оборудования, приобретенного не новым);  Фирма-изготовитель;  Стоимость в рублях на дату приобретения или контрактная цена в валюте;  Технические характеристики (габаритные размеры, мощность, производительность и др.);  Масса;
 
 Если есть данные, указать марки современных аналогов, а также цены на оборудование или цены на аналоги;  Нормативный срок службы оборудования;  Сведения о проводившихся плановых и капитальных ремонтах оборудования (дата, перечень работ, стоимость работ, сметная документация);
    Описание технического состояния оборудования (рабочее состояние; требуется ремонт или замена отдельных частей и деталей с их указанием; требуется значительный ремонт или замена главных частей с их указанием; негодное к применению оборудование или лом).
 
    Сведения об основных средствах предоставить в табличном виде, с разбивкой по видам основных средств, согласно приложения № 1 к запросу, направленному в электронном виде на диске формата CD-RW. Информацию предоставить на исследование в электронном виде на дисках формата CD- RWи на бумажном носителя, оформленных соответствующим образом (подпись ответственного лица, печать организации).
 
    Указать фонды, относящиеся к социальной сфере. Сведения о проводимых переоценках основных фондов.
 
    В случае отсутствия технических паспортов на объекты недвижимости, предприятию предлагается самостоятельно произвести обмерные работы и собранную информацию по объекту недвижимости представить в следующей форме:
 
    Формуляр на здание
 
    Наименование и адрес  Литера по плану
 
    Назначение  Группа капитальности
 
    Год постройки  Этажность
 
    Длина Ширина  Высота
 
    Строительный объем  Группа капитальности
 
 
    Наименование конструктивного элемента
 
    Описание
 
    Признаки износа
 
    Фундаменты
 
 
 
    Стены и перегородки
 
 
 
    Перекрытия
 
 
 
    Кровля
 
 
 
    Полы
 
 
 
 
    Проемы
 
 
 
 
    Отделочные работы
 
 
 
 
    Внутренние   санитарно-технические   и   электрические устройства
 
 
 
    Прочие работы
 
 
 
 
 
 
    •          незавершенное строительство
 
 
 
 
 
    №
 
    Наименование объектов НС
 
    Период капвложений
 
    Сумма капитальных вложений
 
    Готовность объекта
 
    1
 
 
 
 
 
    2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    п
 
 
 
 
 
    Запрос на прочие характеристики данного актива - при ознакомлении с перечнем НЗС.
 
    •          долгосрочные финансовые вложения (если ценные бумаги, то кто эмитент, вид ценной бумаги, номинал, цена, количество, полученные дивиденды)
 
    №
 
    Наименование
 
    Дата вложения
 
    Сумма
 
    Описание
 
    1
 
 
 
 
 
    2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    п
 
 
 
 
 
    •          дебиторская задолженность
 
 
    №
 
    Наименование дебитора
 
    Дата образования
 
    Сумма
 
    Примечание (реальность к взысканию)
 
    1
 
 
 
 
 
    2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    п
 
 
 
 
 
    •          кредиторская задолженность
 
 
    №
 
    Наименование кредитора
 
    Дата образования
 
    Сумма
 
    Примечание (исковая давность, не предъявленные налоговые санкции)
 
    1
 
 
 
 
 
    2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    п
 
 
 
 
 
    данные   по   штрафам,   пеням,   неустойкам,    присужденным   в   пользу предприятия, но не оплаченным ответчиками.
 
    состояние     товарно-материальных     запасов,     неликвиды     (длительно
 
    неиспользуемые (нереализуемые) производственные запасы) в   абсолютном и денежном выражении (можно %).
 
    4.        Расшифровка себестоимости по видам деятельности и по элементам затрат:
 
 
    Виды затрат
 
    2005 года
 
    2006 год
 
    2007 год
 
    1 полугодие 2008 года
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    Итого
 
 
 
 
 
    5. Организационная структура предприятия (например):
 
 
 Основные потребители / поставщики. Конкурентная среда. Тенденции, особенности, планы.  Структура статей капитальных вложений за последние 3 года.
    8. Данные о доходах предприятия по статьям доходов (по плану и фактически).
Структура доходов от фактической деятельности по кварталам (годам) в абсолютном и относительном  выражении. Убыточные направления деятельности.
 
    9. Стратегический бизнес-план на 01.07.2008 года:
 
    направления деятельности;
 
    прогноз объемов производства;
 
    планируемая себестоимость;
 
    необходимые капитальные вложения;
 
    прогнозируемые финансовые показатели;
 
    прочее.
 
    10. Размеры налогов и внебюджетных платежей, начисленных по результатам работы
за три предшествующих дате оценки года и на дату оценки
 
    п/п №
 
    Наименование налогов
 
    2005 года
 
    2006 год
 
    2007 год
 
    1 полугодие 2008 года
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    Итого
 
 
 
 
 
 
 
 
 
          Руководствуясь статьями 82, 184 - 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 Судебное заседание по делу назначить на 11 октября 2010 года на 14.30 час. в помещении суда  по адресу: г. Белгород, Народный бульвар, 135, каб. 427 (факс 32-85-38, тел. 32-73-56).  Явка в судебное заседание обязательна.
 
 
    Судья     М.П.Каверина 
 
 
 
    помощник судьи
 
    Тельнова С.В.
 
    29 сентября  2010  год
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    PAGE  
 
    
PAGE  8