Решение от 30 августа 2010 года №А08-2592/2010

 
Арбитражный суд Белгородской области
 
308000, г. Белгород,  Народный бульвар, 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/;
 
e-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru
 
тел. 27-45-19, факс 32-85-38
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Белгород
 
    30 августа 2010 года                                                                           Дело №А08-2592/2010-24
 
    Резолютивная часть решения оглашена 26 августа 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 30 августа 2010 года
 
    Арбитражный суд Белгородской области в составе:
 
    судьи Юрия Юрьевича Дробышева,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булычевой Л.Е.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Кузнецова С.Н., Березовского Н.М., Емалетдинова Р.И., Кабилова И.Н., Прониной Л.Г., Пожидаева А.И., Сапрыкина В.Н., Степанова А.А., Серпуховитина А.И., Туголукова Д.М., Кузнецова В.Н., Кузнецовой Т.М., Гуляевой О.Ф., Гавриловой В.И., Полухиной О.А., Винюкова В.И., Лесниченко Ю.Г., Лесниченко С.Г., Воронова Е.В., Хижняк А.М., Агафоновой К.Н., Лисицына В.В., Никулова С.Г., Гаврилова А.М., Бурцева С.П., Коржова Ю.Ф., Макаренко С.В., Палина В.В., Сорокиной М.Е.
 
    к открытому акционерному обществу «Комбинат КМАруда», открытому акционерному обществу «Кокс»
 
    о взыскании 17 814 654,59 руб.,
 
 
    при участии: от истцов –  Гуляева Т.А. – ордер от 29.04.2010 № 021326 в деле, Кузнецов С.Н., дов. в деле, от Кузнецова С.Н. - Гуляев С.А., дов. от 16.06.2010 б/н в деле, от Сорокиной М.Е., Винюкова В.И., Палина В.В., Коржова Ю.Ф., Хижняк А.М., Гаврилова А.М., Макаренко С.В. - Шелихова В.А., дов. в деле; от ответчиков: от ОАО «Кокс» - Калиш И.О., дов. от 16.03.2009 б/н в деле, от ОАО «Комбинат КМАруда» - Асташова Г.В., дов. от 09.04.2010 № 19 в деле,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Истцы: Кузнецов С.Н., Березовский Н.М., Емалетдинов Р.И., Кабилов И.Н., Пронина Л.Г., Пожидаев А.И., Сапрыкин В.Н., Степанов А.А., Серпуховитин А.И., Туголуков Д.М., Кузнецов В.Н., Кузнецова Т.М., Гуляева О.Ф., Гаврилова В.И., Полухина О.А., Винюков В.И., Лесниченко Ю.Г., Лесниченко С.Г., Воронов Е.В., Хижняк А.М., Агафонова К.Н., Лисицын В.В., Никулов С.Г., Гаврилов А.М., Бурцев С.П., Коржов Ю.Ф., Макаренко С.В., Палин В.В., Сорокина М.Е. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Комбинат КМАруда», ОАО «Кокс» о взыскании 17 814 654,59 руб.
 
    Просят суд взыскать с ОАО «Комбинат КМАруда», ОАО «Кокс» в пользу Кузнецова Сергея Николаевича — 1 384 208, 79 руб.; в пользу Березовского Николая Михайловича — 1 384 208,79 руб.; в пользу Емалетдинова Рафиса Ильгамовича — 1 417 969, 98 руб.; в пользу Кабилова Игоря Нарзиловича — 337 611, 90 руб.; пользу Прониной Любовь Григорьевны — 258 835, 79 руб.; в пользу Пожидаева Александра Ивановича — 427 641, 74 руб.; в пользу Сапрыкина Владимира Николаевича — 675 223, 80 руб.; в пользу Степанова Александра Анатольевича — 123 791, 03 руб.; в пользу Серпуховитина Анатолия Ивановича — 832 776, 02 руб.; в пользу Туголукова Дмитрия Михайловича — 472 656, 66 руб.; в пользу Кузнецова Владимира Николаевича — 517 671, 58 руб.; в пользу Кузнецовой Татьяны Михайловны — 1 372 955, 06 руб.;в пользу Гуляевой Ольги Федоровны — 90 029, 84 руб.; в пользу Гавриловой Валентины Ивановны — 270 089 руб.; в пользу  Полухиной Оксаны Александровны —596 447,69 руб.; в  пользу Винюкова Василия Ивановича — 225 074, 60 руб.; в пользу Лесниченко Юрия Григорьевича — 765 253, 64 руб.; в пользу Лесниченко Сергея Григорьевича — 922 805, 86 руб.; в пользу Воронова Евгения Владимировича — 225 074, 60 руб.; в пользу Хижняк Александра Михайловича — 1 305 432, 68 руб.; в пользу Агафоновой Клавдии Никифоровны — 281 343, 25 руб.; в пользу Лисицына Владимира Васильевича — 337 611, 90 руб.; в пользу Никулова Сергея Григорьевича — 225 074, 60 руб.; в пользу Гаврилова Александра Михайловича —1 024 089, 43 руб.; в пользу Бурцева Сергея Петровича —236 328, 33 руб.; в пользу Коржова Юрия Федоровича —78 776, 11 руб.; в пользу Макаренко Светланы Владимировны — 652 716, 34 руб.; в пользу Панина Владимира Васильевича — 922 805, 86 руб.; в пользу Сорокиной Марии Егоровны— 450 149, 20 руб.
 
    Представитель истцов в судебном заседании требования поддерживает в полном объеме по основаниям указанным в заявлении, представленным документам, указывает, что заявленные требования основаны на доходах общества от использования имущества, находящегося в долевой собственности, согласно ст. 248 ГК РФ. Подтверждением взыскиваемых доходов, по мнению заявителей, является наличие нераспределенной прибыли общества по итогам 2008 года
 
    Представители ответчиков ОАО «Комбинат КМАруда», ОАО «Кокс» требования истцов не признают по основаниям указанным  в отзыве, представленным документам.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела следует, что 08.08.2008г ОАО «Кокс», как мажоритарный акционер, произвело оценку акций комбината ОАО «Комбинат КМАруда», заключив договор с ЗАО «P.O.С. Эксперт Маркетинг» (г. Тула).
 
    Согласно имеющегося в материалах дела отчета, ЗАО «P.O.С. Эксперт Маркетинг» (г. Тула) № 208 от 01.09.2008г об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Комбинат КМАруда» стоимость одной обыкновенной акции комбината по состоянию на 01.07.2008г составила 8 603,47 руб.
 
    Статья 84.8 Закона « Об акционерных обществах» регулирует порядок выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, согласно которого, лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного закона,  а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
 
    Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 Закона или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона.
 
    В соответствии с ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»,  17.10.2008г советом директоров ОАО «Комбинат КМАруда» было принято решение об утверждении требований о принудительном выкупе акций комбината у миноритарных (мелких акционеров) единственным мажоритарным акционером — ОАО «Кокс».
 
    Согласно сведений, держателя реестра истцы были собственниками акций ОАО «Комбинат КМАруда» до 13 января 2009г., так как именно 13.01.2009г. было произведено списание ценных бумаг с истцов.
 
    С учетом имеющейся рыночной стоимости оценки одной обыкновенной акции комбината по состоянию на 01.07.2008г, акционерам:  Воронову Евгению Владимировичу, Хижняк Александру Михайловичу, Агафоновой Клавдии Никифоровне, Лисицыну Владимиру Васильевичу, Никулову Сергею Григорьевичу, Гаврилову Александру Михайловичу, Бурцеву Сергею Петровичу Коржову Юрию Федоровичу, Макаренко Светлане Владимировне, Папину Владимиру Васильевичу, Сорокиной Марии Егоровне, Винюкову Василию Ивановичу — были направлены требования о принудительном выкупе акций по цене 8 603,47 руб. за 1 акцию. После чего им на депозит нотариуса г. Губкина были перечислены денежные средства в сумме соответствующей количеству имеющихся у них акций по цене 8 603,47 руб. за 1 акцию. Держателем реестра акционеров комбината является ЗАО «РК - РЕЕСТР» (г. Москва).
 
    В силу п. 4 ст. 84.8 выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 ст. 84.8 Закона, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
 
    Из материалов следует, что в рамках дела А08-4879/2009-29  по иску Кузнецова Сергея Николаевича; Березовского Николая Михайловича; Емалетдинова Рафиса Ильгамовича; Кабилова Игоря Нарзиловича; Прониной Любови Григорьевны; Пожидаева Александра Ивановича; Сапрыкина Владимира Николаевича; Степанова Александра Анатольевича; Серпуховитина Анатолия Ивановича; Туголукова Дмитрия Михайловича; Кузнецова Владимира Николаевича; Кузнецовой Татьяны Михайловны; Гуляевой Ольги Федоровны; Гавриловой Валентины Ивановны; Полухиной Оксаны Александровны; Деминой Тамары Георгиевны; Лесниченко Юрия Григорьевича; Лесниченко Сергея Григорьевича к ОАО «Комбинат КМАруда»; ОАО «Кокс»; ЗАО «Р.О.С. ЭКСПЕРТ МАРКЕТИНГ» о взыскании убытков в связи с ненадлежащим определением цены акций при их принудительном выкупе:
 
    1. Признании недействительными:
 
    - Отчета № 208 от 01.09.2008, выполненного ЗАО «Р.О.С. ЭКСПЕРТ ИАРКЕТИНГ» об оценке стоимости 1 акции в 100%-ном пакете акций ОАО «КомбинатКМАруда», в связи с ненадлежащим определением цены для цели принудительного выкупа в порядке ст.84 ФЗ «Об акционерных обществах»;
 
    - требования ОАО «Кокс» от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг ОАО «КомбинатКМАруда» (опубликованного в газете «Горняк» от 24.11.2008; в газете «Новое время» от 25.11.2008) в связи с применением Отчета № 208 от 01.09.2008 в порядке 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в части определения цены принудительно выкупаемых акций ОАО «Комбинат КМАруда» равной 8 603,47 руб.;
 
    2. Обязании возместить убытки в размере 28 037 401,12 руб.; утверждено мировое соглашение от 20.11.2009г, по условиям которого:
 
    1. Мировое соглашение заключено сторонами на основании ст.ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим определением цены акций ОАО «Комбинат КМАруда» при их  принудительном выкупе.
 
    2. Стороны договорились о том, что ответчик - ОАО «Кокс» по мировому соглашению добровольно  выплачивает каждому истцу денежную сумму:
 
№ п/п
 
Истцы:
 
Сумма, подлежащая выплате (руб.)
 
1
 
    Кузнецов Сергей Николаевич
 
2 931 773,20 руб.
 
2
 
    Березовский Николай Михайлович 
 
2 631 773,19 руб.
 
3
 
    Емалетдинов Рафис Ильгамович
 
2 695 962,78 руб.
 
4
 
    Кабилов Игорь Нарзилович
 
641 895,9 руб.
 
5
 
    Пронина Любовь Григорьевна
 
492 120,19 руб.
 
6
 
    Пожидаев Александр Иванович
 
813 068,14 руб.
 
7
 
    Сапрыкин Владимир Николаевич
 
1 283 791,8 руб.
 
8
 
    Степанов Александр Анатольевич
 
235 361,83 руб.
 
9
 
    Серпуховитин Анатолий Иванович
 
1 583 343,22 руб.
 
10
 
    Туголуков Дмитрий Михайлович
 
896 654,26 руб.
 
11
 
    Кузнецов Владимир Николаевич
 
984 240,38 руб.
 
12
 
    Кузнецова Татьяна Михайловна
 
2 610 376,66 руб.
 
13
 
    Гуляева Ольга Федоровна
 
171 172,24 руб.
 
14
 
    Гаврилова Валентина Ивановна
 
513 511,2 руб.
 
15
 
    Полухина Оксана Александровна
 
1 134 016,09 руб.
 
16
 
    Демина Тамара Георгиевна
 
534 913,25 руб.
 
17
 
    Лесниченко Юрий Григорьевич
 
1 454 964,04 руб.
 
18
 
    Лесниченко Сергей Григорьевич
 
1 754 515,46 руб.
 
 
    Итого: ОАО «Кокс» выплачивает истцам деньги в сумме 23 363 453,83 руб. 
 
    Сумма, указанная в пункте 2 мирового соглашения, является окончательной, включает в себя все понесенные сторонами издержки, будет выплачена ответчиком до 31.01.2010г.
 
    Из текста определения следует, что сторонами разъяснены  последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 150, п. 3 ст. 151 АПК РФ о том, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
 
    Из материалов следует, что порядок организации и проведения принудительного выкупа акций в соответствии с п. 2 ст. 84.3 ст. 84.8 Закона «Об акционерных обществах», в судебном порядке не оспорен, не законным не признан, в порядке ст. 65 АПК РФ, доказательств обратного не представлено.
 
    Согласно статье 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
 
    В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
 
    В соответствии ст. 13 ФЗ «Об оценочной деятельности» в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.
 
    В рассматриваемых спорных правоотношениях, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком, что предусмотрено п. 4. ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В рассматриваемом случае,  наличие отчета № 208 от 01.09.2008г об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Комбинат КМАруда» подтверждается материалами дела, который в установленном законом порядке на дату приятия судебного акта незаконным не признан.
 
    Кроме того, некоторым истцам по данному делу, разъяснены последствия прекращения производства по делу А08-4879/2009, предусмотренные п. 3 ст.151 АПК РФ, в котором предметом спора являлось признании недействительным отчета № 208 от 01.09.2008, выполненного ЗАО «Р.О.С. ЭКСПЕРТ ИАРКЕТИНГ» об оценке стоимости 1акции в 100%-ном пакете акций ОАО «КомбинатКМАруда» в связи с ненадлежащим определением цены для цели принудительного выкупа в порядке ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    В рассмотрении спора по делу № А08-4879/2009-29, истцы по настоящему делу, Винюков В.И., Воронов Е.В., Хижняк А.М., Агафонова К.Н., Лисицын В.В., Никулов С.Г., Гаврилов А.М., Бурцев С.П., Коржов Ю.Ф., Макаренко С.В., Палин В.В., Сорокиной М.Е., участие не принимали, в ходе производства рассматриваемого дела, требования о признании недействительным отчета№ 208 от 01.09.2008. не заявлялось, доказательств его признания недействительным указанными истцами в порядке ст. 65 АПК РФ, не представлено. 
 
    Представитель истцов указывает, что 30.06.2009 года общее собрание акционеров ОАО «Комбинат КМАруда» утвердило годовой финансовый отчет за 2008 год предприятия, в том числе о  распределении прибыли. Согласно отчета на комбинате  на 30.12.2008г имелся резервный капитал в виде нераспределенной прибыли прошлых лет в сумме 2 893 019 000 руб., а поскольку был произведен принудительный выкуп акций, при котором не были учтены интересы истцов в отношении этой конкретной нераспределенной прибыли прошлых лет, истцы как акционеры незаконно лишились права на часть этой прибыли пропорциональной имеющимся акциям, а именно:
 
    - на комбинате согласно устава 257 072 шт. акции. Прибыль прошлых лет за 2008г. составляла 2 893 019 000 рублей, то есть на 1 акцию комбината приходится 11 253,73 руб. прибыли прошлых лет за 2008г. У всех истцов в собственности находилось 1583 акции комбината, поэтому нераспределенная прибыль прошлых лет за 2008г. на всех истцов составляет 17 814 654, 59 руб.
 
    В части доводов истца о необходимости рапределения и нераспределенной прибыли суд приходит к  следующему.
 
    Статья 2 ФЗ «О ценных бумагах» указывает, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
 
    Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
 
    Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
 
    Статья 31 ФЗ «Об акционерных обществах» регулирует права  акционеров - владельцев обыкновенных акций общества, а именно: каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав; акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
 
    Согласно установленного ст. 41 ФЗ «Об акционерных обществах» порядка выплаты обществом дивидендов, следует, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
 
    Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
 
    Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов, также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
 
    Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
 
    Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
 
    Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
 
    Из вышеизложенного следует, что возникновению права на получение дивидендов предшествует определенная процедура – проведение общего собрания акционеров, право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия общим собранием акционеров решения об их выплате, а право на их получение имеют лишь лица, которые на момент составления списка участников собрания таковыми акционерами являлись.
 
    Данное мнение подтверждается и судебной практикой, в частности п. 15 Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, который указывает на то, что «при отсутствии решения об объявлении дивидендов, общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты».
 
    Следовательно, право на получение дивиденда у акционера возникает при наличии принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.
 
    ФЗ «Об акционерных обществах»,  не предусматривает у акционера такого права, как «право на нераспределенную прибыль общества», а предусматривает лишь право на получение дивидендов.
 
    Дивидендом в соответствии с ч. 1 ст. 43 Налогового кодекса РФ признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения. Таким образом, ключевую роль для образования у акционеров каких-либо прав на прибыль общества является процедура распределения прибыли, что само по себе уже исключает возможность появления каких-либо прав на прибыль не распределенную.
 
    Из материалов дела следует, что в тот период времени когда истцы владели своими акциями, общее собрание акционеров не принимало решении о выплате дивидендов исходя из размера нераспределенной прибыли. Соответственно, никакого права на получение части прибыли у истцов не возникло.
 
    Статья 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» закрепляет правовую норму, согласно которой права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
 
    Учитывая, что момент перехода права собственности на обыкновенные акции от миноритарных акционеров ОАО «Комбинат КМАруда» к ОАО «Кокс» состоялся 13.01.2009г, истцы утратили права, связанные с данными ценными бумагами, в том числе и право на получение части прибыли общества в виде дивидендов.
 
    Соответственно, у истцов не могло возникнуть прав на нераспределенную чистую прибыль общества с 13.01.2009гв том числе при отсутствии решения  общества о выплате дивидендов из размера нераспределенной прибыли.
 
    Действующее гражданское законодательство регулирует понятие и основания возникновения общей собственности (долевой собственности), а именно:
 
    - имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.
 
    - имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).
 
    - общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.
 
    - общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона.
 
    - общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором (п.п. 1-4 ст. 224 ГК РФ)
 
    Данная норма подразумевает существование общей собственности лишь в том случае, когда имущество находится в собственности двух или более лиц.
 
    В силу существующего законодательного определения юридического лица, закрепленного статьей 48 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.
 
    В силу общих положений о юридическом лице, полученные обществом доходы от использования своего имущества, в том числе и чистая прибыль, принадлежат этому юридическому лицу.
 
    Однако, учитывая организационно-правовую форму общества в виде открытого акционерного общества «Комбинат КМАруда», положения ФЗ «Об акционерных обществах», определяющего порядок выплаты дивидендов, утраты статуса акционеров с 13.01.2009г ОАО «Комбинат КМАруда» истцами, фактическое отсутствие решения общего собрания акционеров о распределении прибыли (нераспределенной прибыли) от использования имущества в пользу акционеров ( в виде выплаты дивидендов), право на ее распределение у последних, в с вязи с прекращением статуса акционера, не возникает. Прибыли принадлежит обществу, которое в праве ее распределить на экономические цели производства.
 
    По мнению суда, с учетом положений часть 2 ст. 48, ст.ст.  66, 128, 244, 248 ГК РФ, ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах»  у  миноритарных акционеров существовало лишь право собственности на принадлежащие им обыкновенные акции общества, которые являются вещью (ценные бумаги), где все вещные права могут быть связаны только с ценными бумагами, а не с имуществом самой организации. А право на доходы организации (чистую прибыль) могла возникнуть лишь на основании норм корпоративного законодательства в случае принятия  соответствующего решения собранием акционеров, а не на основании положений об общей долевой собственности.
 
    В силу положений ч.2 ст. 48, ст. 66 ГК РФ, ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» законодательство предусматривают лишь один случай, когда акционер вправе получить часть имущества общества, это в случае его ликвидации.
 
    В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
 
    В силу ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
 
    При подаче иска истцами была уплачена госпошлина. Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, на истцов.
 
    На основании изложенного и руководствуясь, ст. 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. В удовлетворении исковых требований истцам: Кузнецову С.Н., Березовскому Н.М., Емалетдинову Р.И., Кабилову И.Н., Прониной Л.Г., Пожидаеву А.И., Сапрыкину В.Н., Степанову А.А., Серпуховитину А.И., Туголукову Д.М., Кузнецову В.Н., Кузнецовой Т.М., Гуляевой О.Ф., Гавриловой В.И., Полухиной О.А., Винюкову В.И., Лесниченко Ю.Г., Лесниченко С.Г., Воронову Е.В., Хижняк А.М., Агафоновой К.Н., Лисицыну В.В., Никулову С.Г., Гаврилову А.М., Бурцеву С.П., Коржову Ю.Ф., Макаренко С.В., Палину В.В., Сорокиной М.Е. оказать.
 
    2. Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
 
Судья                                                          Ю.Ю. Дробышев
 
 
 
 
 
 
    секретарь с/з
 
    Булычева Л.Е
 
    30 августа