Решение от 23 августа 2010 года №А08-2391/2010

 
Арбитражный суд Белгородской области
 
308000, г. Белгород,  Народный бульвар, 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/;
 
e-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru
 
тел. 27-45-19, факс 32-85-38
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Белгород
 
    23 августа 2010 года                                                                       Дело №А08-2391/2010-24
 
    Резолютивная часть решения оглашена 23 августа 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 23 августа 2010 года
 
    Арбитражный суд Белгородской области в составе:
 
    судьи Юрия Юрьевича Дробышева,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булычевой Л.Е.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению «Мой Банк» (ООО)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «СОЮЗ-КВАДРО» в лице конкурсного управляющего Штейникова Ивана Витальевича, обществу с ограниченной ответственностью «Континенталь», обществу с ограниченной ответственностью «Союз-Торг»
 
    о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
 
 
    при участии:
 
    от истца – Левашов Д.В., дов. от 23.03.2010 № 121 в деле, Кулабухов Т.И., дов. от 23.03.2010 № 119 в деле;
 
    от ответчиков: Назаренко Ю.А., дов. от 04.02.2010 б/н в деле – от конкурсного управляющего ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО»;  Никулина И.В., дов. от 13.06.2010 б/н в деле – от ООО «Союз-Торг»; Чепуренко Д.В., дов. от 16.08.2010 б/н в деле – от ООО «Континенталь»,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    «Мой банк» (ООО) обратился в Арбитражный суд белгородской области с иском к ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» в лице конкурсного управляющего Штейникова И.В., ООО «Континенталь», ООО «Союз-Торг» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
 
    Просит суд признать недействительным договор о внесении имущества в уставный капитал ООО «Континенталь» от 13.03.2009г, заключенный между ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» и ООО «Континенталь».
 
    Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Континенталь» вернуть, а ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» в лице конкурсного управляющего принять и включить в конкурсную массу объекты недвижимого имущества, внесенные в качестве вклада в уставный капитал ООО «Континенталь»:
 
    - нежилое помещение торговой площадью 1579 кв.м., расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Спортивная, 1 "а", кадастровый номер 31:16:0129:005:0021:023193 00/003:1001/А/1004;
 
    - здание торговой площадью 819,9 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Котовского, 1 а, кадастровый номер 31:27:00:00:11111/11/24:1001/Б;
 
    - земельный участок площадью 1154 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Котовского, 1 а, кадастровый номер 31:27:05 09 008:0010.
 
    В судебном заседании 19.08.2010 истец требования поддержал по основаниям, указанным в заявлении, ссылаясь на нарушения ст. 10 ГК РФ. Ответчики требования истца не признают по основаниям, указанным в отзывах.
 
    В судебном заседании объявлен перерыв до 23.08.2010. После объявления перерыва судебное заседание продолжено в том же составе при участии: от истца – Левашов Д.В., дов. от 23.03.2010 № 121 в деле, Кулабухов Т.И., дов. от 23.03.2010 № 119 в деле; от ответчиков: Назаренко Ю.А., дов. от 04.02.2010 б/н в деле – от конкурсного управляющего ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО»;  Никулина И.В., дов. от 13.06.2010 б/н в деле – от ООО «Союз-Торг»; Клименко Д.В., дов. от 01.02.2010 б/н в деле – от ООО «Континенталь».
 
    В судебном заседании представитель истца требования о признании недействительным договора от 13.03.2009 и применения последствий недействительности сделки поддержал. Уточнил, что основанием для признания, оспаривания сделки недействительной является расхождение в рыночной стоимости в отношении объектов недвижимости по договору о внесении имущества ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» в уставный капитал ООО «Континенталь» от 13.03.2009г, применительно к положениям ст. 10 ГК РФ.
 
    Представители ответчиков по существу требований истца возражают по основаниям указанным в отзыве, представленным документам.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований по следующим основаниям.
 
    Из материалов следует, решением Арбитражного суда Белгородской области от 20 октября 2009 г. ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества общества открыто конкурсное производство.
 
    В рамках дела о банкротстве ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» А08-2957/2009-11 «Б», определением суда области от 22.09.2009г установлены требования кредитора «Мой Банк» (ООО) в размере 280 221 098,76 рублей в третью очередь в реестре требований кредиторов ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО».
 
    Материалами дела установлено, что 13.03.2009г. между ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» («Учредитель») и ООО «Континенталь» («Общество») был заключен договор о внесении имущества в уставный капитал ООО «Континенталь».
 
    Согласно п. 1 данного договора «Учредитель» передал «Обществу» в качестве взноса в уставный капитал следующее имущество:
 
    - нежилое помещение торговой площадью 1579 кв.м., расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Спортивная, 1 "а", кадастровый номер 31:16:0129:005:0021:023193 00/003:1001/А/1004, стоимостью 19 910 209 рублей (далее - помещение);
 
    - здание торговой площадью 819,9 кв.м., расположенное по адресу Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Котовского, 1 а, кадастровый номер 31:27:00:00:11111/11/24:1001/Б, стоимостью 8 379 517,42 рублей (далее - здание);
 
    - земельный участок площадью 1154 кв.м., расположенный по адресу Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Котовского, 1 а, кадастровый номер 31:27:05 09 008:0010, стоимостью 769 787,24 рублей.
 
    Общая стоимость отчужденных по договору объектов недвижимости определена сторонами в сумме 29 059 513, 66 руб., на основании отчетов об оценке рыночной стоимости № 0003 от 20.02.2009г., где здание торговой площадью 819,9 кв.м. и земельный участок площадью 1154 кв.м., расположенные по адресу Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Котовского, оценены в размере 9 149 304,66 руб., согласно отчету № 028 от 17.02.2009; объект недвижимости - нежилое помещение торговое площадью 1579 кв.м., расположенное по адресу: г. Белгород, ул. Спортивная, 1 "а" оценено в размере 19 910 209 руб.
 
    По акту приема передачи от 13.03.2009г спорное имущество передано в порядке исполнения условий договора от 13.03.2009г о внесении имущества в уставной капитал ООО «Континенталь».
 
    Решением № 5 от 09.03.2010г единственного учредителя ООО «Континенталь», ООО «Союз-Торг» утвержден отчет № ОЦ-0007-1 № ОЦ-0007-2 от 16.02.2010г об оценке рыночной стоимости недвижимости ООО «Континенталь» и на их основании определена стоимость внесенного в уставной капитал ООО «Континенталь» имущества: здание торговой площадью 819,9 кв.м., земельный участок площадью 1154 кв.м., нежилое помещение торговой площадью 1579 кв.м., в размере 24 520 912 руб.
 
    Истец указывает, что по договору залога недвижимости от 09.04.2009 года ООО «Континенталь» и Белгородсоцбанком помещение оценено в 76 835 000 руб., а договором об ипотеке от 17.04.2009 ООО «Континенталь» и Осколбанком здание оценено в 19 400 000 рублей, то есть стоимость имущества ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» более чем втрое превосходила цену его отчуждения в пользу ООО «Континенталь». Цена данного имущества по данным бухгалтерского учета составляет 89 909 875,66 руб., что в результате совершения указанных взаимосвязанных сделок, ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» лишилось недвижимого имущества стоимостью 89 909 875,66 руб., получив встречное предоставление в размере 29 059 513 руб., что привело к уменьшению конкурсной массы должника на 60 850 362 рубля, и направлено на вывод имущества с предприятия-должника в преддверии его банкротства по цене существенно отклоняющейся от рыночной стоимости.
 
    В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключение договора (ст. 421 ГК РФ).
 
    Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Из материалов дела, условий договора от 13.03.2009г о внесении имущества в уставный капитал ООО «Континенталь», следует, что сторонами достигнуто все существенные условия договора, не имеющего разногласия при его заключении, в порядке заключенных условий договора досрочно не прекращенного, не расторгнутого в период действия договора, не оспоренного лицами, заключившим договор.
 
    Вышеуказанный акт приема-передачи имущества от 13.03.2009г к указанному договору подписан лицами, заключившими договор. При оформлении, указанного акта, лицами, его подписавшими, не возникло неопределенности по составу и объему передаваемого имущества и цены, согласно, проведенных отчетов об оценке рыночной стоимости передаваемых объектов недвижимости № 0003 от 20.02.2009г, № 028 от 17.02.2009.
 
    В соответствии с разъяснениями, данными пленумом ВАС РФ в пункте 10 Постановления № 32 от 30 апреля 2009 г., исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора, может быть признана недействительной, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника, третьим лицам.
 
    В силу п.1 ст. 15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
 
    Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
 
    Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (п.2 ст. 15 Закона в редакции Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ).
 
    Согласно статье 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
 
    В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.
 
    В соответствии ст. 13 ФЗ «Об оценочной деятельности» в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом: арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.
 
    В рассматриваемых спорных правоотношениях, величина стоимости объекта оценки является обязательной для сторон сделки, поскольку обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен статьей 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения которой применимы к отношениям сторон, связанным с оплатой долей в уставном капитале ООО «Континенталь».
 
    Фактически, внося имущество 13.03.2009г, единственный участник ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» получает долю в уставном капитале в размере 100 %, балансовой и действительной стоимость, которая является неизменной, то есть стоимость доли равна стоимости внесённого имущества вне зависимости от того, как это имущество было оценено.
 
    В результате исполнения заявленной спорной сделки от 13.03.2009г кредиторам и должнику не были и не могли быть причинены убытки, которые, по мнению истца, составляют разницу между рыночной стоимостью, которая фактически истцом в порядке ст. 65, ст. 71, 75 АПК РФ суду не представлена и с рыночной стоимостью, установленной должником при передаче имущества в уставный капитал. Балансовая стоимость активов должника ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» не изменилась и не могла измениться в связи с тем, что должник получил эквивалент в виде 100 % долей учрежденного общества. (Определение ВАС от 23.03.2010г, № ВАС РФ-2965/10).
 
    Таким образом, оспариваемой сделкой, с учетом заявленных требований, ни истцу, ни иным кредиторам не могли и не могут быть причинены убытки, связанные с удовлетворением требований кредиторов.
 
    В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009 г. оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, поскольку она не была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, указанная сделка не была направлена на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения недвижимого имущества по заведомо заниженной цене указанного имущества должника третьим лицам. Ни фактически, ни юридически стоимость спорного имущества не изменилась.
 
    В соответствии с ст.65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    В соответствии с положениями статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    В силу ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
 
    В порядке ст. 65, 70, 71 АПК  РФ истцом не доказан факт причинения или возможности причинения убытков должнику в результате исполнения оспариваемой сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия иной рыночной стоимости объектов оценки применительно к заявленным основаниям признания сделки по ст. 10 ГК РФ на дату ее совершения, не доказан факт того, что вносимое имущество менее установленной рыночной стоимости, также на дату ее совершения, отсутствуют доказательства наличия залога с третьими лицами, где предметом залога являются именно указанные спорные объекты недвижимости. Истцом также не представлены доказательства наличия спора о достоверности величины рыночной стоимости отчуждаемых объектов в рассматриваемом деле, указанные требования не заявлены, доказательств о наличии спора о признании недействительным решения общего собрания учредителей при создании ООО «Континенталь» не имеется.
 
    Материалами дела не подтверждается наличие основных средств на сумму спорного имущества 89 909 875,66 руб. (л.д. 16).
 
    Определением суда от 29.04.2010г суд разъяснил сторонам, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (п. 2 ст. 268 АПК РФ).
 
    Определением суда от 24.05.2010г, 24.06.2010г, 29.07.2010г, сторонам по делу неоднократно предлагалось представить доказательства в обоснование, заявленных требований и возражений.
 
    В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    С учетом имеющихся в деле доказательств, уточненных в судебном заседании оснований для признания сделки  недействительной, суд приходит к выводу о недоказанности истцом иска, в связи с чем, не находит оснований для его удовлетворения.
 
    При подаче иска, истцом была уплачена госпошлина. Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ на истца.
 
    На основании изложенного и руководствуясь 65, 71, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1.       В удовлетворении исковых требований «Мой Банк» (ООО) о признании недействительным договора о внесении имущества в уставной капитал ООО «Континенталь» от 13.03.2009г, заключенным между ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» и ООО «Континенталь», и применения последствий недействительности сделки отказать полностью.
 
    2.       Решение направить сторонам.
 
    3.       Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                                          Ю.Ю. Дробышев