Дата принятия: 16 августа 2010г.
Номер документа: А08-2263/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mailasbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело№А08-2263/2010-30
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2010 года
Полный текст решения изготовлен 17 августа 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи И.Н.Смоленского
при ведении протокола судебного заседания судьей И.Н.Смоленским
рассмотрев дело по иску ОАО «Агрохолдинг «Белгородская Нива»
к ООО «БелАгроХимия», ООО «Евро-Транс»
третьи лица: ООО «Олимп», ООО «РенессансГрупп»
о признании недействительным договора поручительства
при участии:
от истца: Чехиринадзе В.И. – представитель, паспорт серии 14 04 №386002 от 10.02.2004
от ООО «БелАгроХимия»: Куропятник О.В., паспорт серии 29 00 №113534 от 20.10.2000
от ООО «РенессансГрупп»: Бучнев А.Г. представитель, паспорт серии 38 02 №495678 от 19.03.2002
от ООО «Евро-Транс»: Барбашин Р.И., представитель, паспорт серии 38 04 №199298
от ООО «Олимп» не явился, извещен надлежащим образом
у с т а н о в и л:
ОАО «Агрохолдинг «Белгородская Нива» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «БелАгроХимия», ООО «Евро-Транс» о признании недействительным договора поручительства от 21.11.2008, заключенного ответчиками.
В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.
В апреле 2010 года ОАО «Агрохолдинг Белгородская Нива» стало известно, что в Третейском суде Курской торгово-промышленной палаты вынесено решение о взыскании с ООО «БелАгроХимия» по договору поручительства в размере 61 397 325 рублей.
При ознакомлении с материалами третейского дела, выяснилось, чтоООО «БелАгроХимия» 21 ноября 2008 года, выступило поручителем по договору подряда от 25 июля 2008 года, заключенного между 000 «Олимп» и ООО «Евро-Транс» на сумму 85 000 000 рублей.
Цена договора поручительства превысила стоимость 25 % активов общества на последнюю отчётную дату. Сделка не одобрена решением общего собрания участников общества. Данная крупная сделка совершена лицом, без согласия и одобрения учредителей, в нарушение положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.
Представитель ООО «БелАгроХимия» заявила о признании требований истца.
Представители ООО «Ренессанс-Групп» (второго участника ООО «БелАгроХимия») и ответчика – ООО «Евро-Транс» возразили против удовлетворения сделки, утверждая, что при ее заключении у последнего отсутствовали сведения о том, что оспоренная сделка является для ООО «БелАгроХимия» крупной.
ООО «Олимп» будучи надлежащим образом, извещенным о месте и времени судебного заседания не обеспечило явку в суд своего представителя.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В силу положений ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований названной статьи, в случае, если при рассмотрении дела будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением законных требований.
Как следует из материалов дела, ОАО "Агрохолдинг "Белгородская Нива" принадлежит 65 % доли в уставном капитале ООО "БелАгроХимия". Доля ООО «Ренессанс-Групп составляет 35 %.
Сделка совершена на сумму 85000000 рублей, что превышает двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «БелАгроХимия» на 01.10.2008.
Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле; никем из них не предоставлено суду доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке.
Суд критически оценивает доводы ООО «Евро-Транс» о том, что общество не знало и не могло знать о крупности сделки.
Данный довод опровергается предоставленным представителем ООО «Евро-Транс» письмом его директора от 27.10.2008, адресованным ООО «БелАгроХимия» о предоставлении информации о том, является ли названная сделка крупной для общества.
Данное письмо подтверждает то, что ООО «Евро-Транс», в лице своего органа, осознавало необходимость выяснения соответствующего обстоятельства, в связи с необходимостью добросовестного и предусмотрительного поведения при участии в хозяйственных правоотношениях с иными субъектами, в том числе с возможными поручителями по обязательствам своих контрагентов.
Между тем, ООО «Евро-Транс» не получило запрашиваемой информации от ООО «БелАгроХимия».
Суд критически оценивает предоставленную представителем ООО «Евро-Транс» копию ответа директора ООО «БелАгроХимия» от 07.11.2008 как по формальному основанию – копия не заверена, а оригинал документа не предоставлен суду; так и с точки зрения его фактического содержания: в представленном ответе не содержится сведений о том является ли сделка крупной. В нем указано лишь на юридическую возможность заключения сделки поручительства, однако такая возможность юридического лица предполагается при условии, ее одобрения, в случае крупности сделки.
Суд так же отмечает, что в письме возможный поручитель - ООО «БелАгроХимия» категорически возражает против предоставления бухгалтерских сведений об обществе.
При таких обстоятельствах, суд полагает, что даже после направления соответствующего запроса ООО «БелАгроХимия», у ООО «Евро-Транс» отсутствовали сведения, как о юридической возможности заключения сделки, так и об экономической возможности ее исполнения.
Как пояснил в судебном заседании представитель ООО «Евро-Транс», при заключении оспоренной сделки, руководство общества исходило из собственного субъективного представления о платежеспособности ООО «БелАгроХимия», не располагая при этом какими-либо документальными подтверждениями платежеспособности.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковое заявление удовлетворить.
2.Признать недействительным договор поручительства от 21 ноября 2008 года, заключенный между ООО "БелАгроХимия" и ООО «Евро-Транс».
3.Взыскать с ООО«Евро-Транс»в пользу ОАО «Агрохолдинг Белгородская Нива» 2000 рублей госпошлины.
4.Взыскать с ООО «БелАгроХимия» в пользу ОАО «Агрохолдинг Белгородская Нива» 2000 рублей госпошлины.
5.Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца после принятия арбитражным судом решения, через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья И.Н.Смоленский
