Дата принятия: 17 августа 2010г.
Номер документа: А08-2210/2010
Арбитражный суд Белгородской области
308000, г. Белгород, Народный бульвар 135
http://belgorod.arbitr.ru/
e-mail: asbo@belgord.arbitr.ru
Тел./ факс 32-85-38
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Белгород Дело №А08-2210/2010-30
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2010 года
Полный текст решения изготовлен 17 августа 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи И.Н.Смоленского
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Жуковой Т.В.
рассмотрев дело по иску Еркина А.И., Шварева И.А., Нечкина В.П., Алисовой В.П., Абрамовой В.В., Шестакова А.М., Бабанина В.В., Михайловой О.Н., Михайлова О.Н., Рудикова В.А., Винюкова Н.В. (далее также - истцы)
к ОАО «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (далее ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»), ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – ОАО «ОЭМК»), ООО Специализированный регистратор «Реком» (далее - СР «Реком»), ФСФР России
третье лицо: Прокуратура Белгородской области
о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, об отмене операции по списанию ценных бумаг, об обязании держателя реестра ОАО «ОЭМК» списать ценные бумаги с последующим зачислением на лицевые счета истцов
при участии:
от истцов: не явились, извещены надлежащим образом
от ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»: Ермаков И.А., представитель по дов. от 22.12.2009 №43,
от ОАО «ОЭМК» Куценко А.Н.- представитель по дов. от 25.12.2009 №120/10,
от СР «Реком» : не явился, извещен надлежащим образом
от ФСФР России: не явился, извещен надлежащим образом
от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом
установил:
Еркин А.И., Шварев И.А., Нечкин В.П., Алисова В.П., Абрамова В.В., Шестаков А.М., Бабанин В.В., Михайлова О.Н., Михайлов О.Н., Рудиков В.А., Винюков Н.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (далее ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»), ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – ОАО «ОЭМК»), ООО Специализированный регистратор «Реком» (далее - СР «Реком»), ФСФР России о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, об отмене операции по списанию ценных бумаг, об обязании держателя реестра ОАО «ОЭМК» списать ценные бумаги с последующим зачислением на лицевые счета истцов.
В связи с отсутствием у ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ») предусмотренного ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права выкупать у истцов принадлежащие им акции ОАО «ОЭМК», истцы обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к названным ответчикам о признании односторонней сделки по выкупу ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 26-1-п-354) - акций ОАО «ОЭМК» ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем отмены операции о списании ценных бумаг ОАО «ОЭМК»(государственный регистрационный номер выпуска 26-1-П-354) с лицевых счетов Еркина А.И. в количестве 353 шт., Шварева И.А. в количестве 200 шт., Нечкина В.П. в количестве 467 шт., Алисовой В.П. в количестве 173 шт., Абрамовой В.В. в количестве 40 шт., Шестакова А.М. в количестве 272 шт., Бабанина В.В. в количестве 425 шт., Михайловой О.Н. в количестве 234 шт., Михайлова О.Н. в количестве 56 шт., Рудикова В.А. в количестве 200 шт., Винюкова Н.В. в количестве 200 шт., и зачислении акций на лицевой счет ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Обязании держателя реестра ОАО «ОЭМК» списать с лицевого счета ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» ценные бумаги ОАО «ОЭМК» и зачислить их на лицевые счета истцов.
Истцы, ФСФР России, ООО СР «РЕКОМ», прокурор Белгородской области, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились, не обеспечили явку своих представителей.
Руководствуясь ст. 156 АПК РФ арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дел в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле и их представителей.
Представители ОАО «ХК МЕТАЛЛОИНВЕСТ», ОАО «ОЭМК» возразили против удовлетворения иска, считая его несостоятельным, указывая на то, что содержащимся в нем доводам неоднократно давалась правовая оценка в актах арбитражных судов первой и вышестоящих инстанций при разрешении подобных споров, по которым истцам было отказано в удовлетворении их требований.
По ходатайству ответчиков, определением арбитражного суда от 12.08.2010 прекращено производство по делу в части требований Шестакова А.М.
Заслушав объяснения представителей ответчиков, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковые требования незаконными, необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истцы, за исключением Михайлова О.Н., являлись акционерами ОАО «ОЭМК», с указанным выше пакетом акций у каждого.
ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат».
Порядок обязательного выкупа акций предусмотрен главой 11.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающей государственный контроль при приобретении акций акционерного общества путем предварительного направления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг и прилагаемых к нему документов.
Указанный порядок ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» соблюден.
Из материалов дела следует, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ», в соответствии с положениями ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», до направления в акционерное общество требования о выкупе акций, направило в ФСФР России требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества.
ФСФР России не выявлено нарушений ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 84. 8 и п. 1 ст. 84. 9, в адрес ОАО «ОЭМК» 28.09.2007 направлено требование о выкупе акций.
К требованию был приложен отчет независимого оценщика о рыночной цене акций.
Требование составлено по форме, установленной Письмом ФСФР России от 08.08.2006 N 06-ОВ-03/12471 и содержит всю информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Полученное требование о выкупе ценных бумаг направлено эмитентом владельцам ценных бумаг, а также, в соответствии с п. 1 ст. 52 Закона и п. 12.6 Устава ОАО «ОЭМК», опубликовано в газете «Электросталь» 05.10.2007.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Пунктом 6.1.2 требования предусмотрено, что цена выкупаемых акций соответствует требованиям п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», определена на основании отчета независимого оценщика, подготовленного ЗАО «Гориславец и Ко Оценка», имеющим лицензию на осуществление оценочной деятельности от 06.03.2003, составляет 6606 руб. 10 коп. за акцию.
Денежные средства, за выкупленные у истцов, ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» на депозит нотариуса по месту нахождения эмитента, о чем истцы были извещены.
В соответствии с п. 8 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в течение трех дней после получения ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» документов, подтверждающих оплату выкупаемых акций ОАО «ОЭМК», ООО Специализированный регистратор «Реком», являющийся держателем реестра владельцев акций ОАО «ОЗМК», списало выкупаемые акции с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислило их на лицевой счет ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Обосновывая заявленные исковые требования истцы ссылаются на незаконность списания акций с их лицевых счетов, считая, что выкуп акций произведен с нарушением статей 84.2, 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах», на основании требования, не соответствующего указанным нормам права.
В соответствии со ст. ст. 84.8, 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества.
Как следует из материалов дела, на момент вступления в силу, глава XIФедерального закона «Об акционерных обществах», ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» совместно с его аффилированными лицами уже владело 84.86% ОАО «ОЭМК» (ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - 71.02%, ОАО «Лебединский ГОК» л Угаров АЛ. владели, соответственно. 8,68% и 5.16% акций, что подтверждается списком акционеров ОАО «ОЭМК» на 01.07.2006 года).
Каких-либо доказательств обратного, подтверждающих аналитические умозаключения истцов, в том числе, о составе и владении акций аффилированных лиц по состоянию на 12.04.2007, суду не предоставлено.
Действия акционеров, не владевших на 01.07.2006 более чем 95 % общего количества акций открытого акционерного общества и приобретших указанное количество акций после 01.07.2006 в результате добровольного или обязательного предложения, регулируются ст, 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».
ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ», являясь в результате реализации добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг ОАО «ОЭМК» владельцем более чем 95% общего количества обыкновенным акций ОАО «ОЭМК». правомерно произвело выкуп акций ОАО «ОЭМК» путем направления требования о выкупе ценных бумаг у остальных акционеров а соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Суд так же отмечает, что законность процедуры выкупа акций проверена арбитражным судом Белгородской области в рамках дела А08-2553/08-30-29-30. Решением суда от 20.11.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2008 и постановлением кассационной инстанции от 19.03.2009, процедура признана законной.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Истцы не доказали наличие обстоятельств, на которых основаны доводы искового заявления.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области.
Судья И.Н. Смоленский
