Решение от 10 сентября 2010 года №А08-2209/2010

 
Арбитражный суд Белгородской области
 
308000, г. Белгород,  Народный бульвар, 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/;
 
e-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru
 
тел. 27-45-19, факс 32-85-38
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Белгород
 
    10 сентября 2010 года                                                                       Дело №А08-2209/2010-24
 
    Резолютивная часть решения оглашена 03 сентября 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2010 года                                                             
 
    Арбитражный суд Белгородской области в составе:
 
    судьи Юрия Юрьевича Дробышева,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булычевой Л.Е.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  торговый дом «Святые истоки» в лице учредителя Назаретян Мисак Сергеевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «Святые истоки»
 
    о признании ничтожной сделки, признании недействительным решения,
 
    третьи лица: МРИ ФНС РФ № 2 по Белгородской области, Ковалев О.И., Висторобский М.М.
 
 
    при участии: от истца: не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом; от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Учредитель ООО ТД «Святые истоки» Назаретян Мисак Сергеевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО ТД «Святые истоки», третьим лицам Ковалеву О.И., Висторобскому М.М., МРИ ФНС РФ №2 по Белгородской области о признании ничтожной сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО ТД «Святые истоки» Ковалеву О.И. в связи с несоблюдением простой письменной формы договора купли-продажи части доли уставного капитала и ее оплаты. Также просит суд признать недействительным решение №2 от 18.01.2006г единственного учредителя ООО ТД «Святые истоки» в связи с неисполнением требований решения и ничтожности сделки.
 
    Истец, ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
 
    Неявка лиц извещенных надлежащим образом, непредставления отзыва третьими лицами, в порядке ст. 156 АПК РФ, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся доказательствам.
 
    В ходе производства по делу представитель ответчика, третьего лица, Ковалева О.И. заявил ходатайство о применении судом срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки по основаниям указанным в ходатайстве, также просит суд отказать в удовлетворении требований в части оспариваемого решения № 2 от 18.01.2006г.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, по следующим основаниям.
 
    Истец просит признать ничтожной сделку по отчуждению долей в уставном капитале ООО ТД «Святые истоки» Ковалеву О.И. и признать недействительным решение № 2 от 18 января 2006г единственного учредителя ООО ТД «Святые истоки».
 
    В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что Ковалев О.И. не оплачивал свою долю в уставном капитале общества, нет договора и расписки в получении денежных средств, не был заключен учредительный договор ООО ТД «Святые истоки» с новыми участниками общества, а также не проводилось общее собрание участников общества.
 
    Согласно материалов регистрационного дела, которое обозревалось в судебном заседании, следует, что истцом, как учредителем, 17.05.2005г приято решение №1 о создании ООО ТД «Святые истоки».
 
    18.01.2006г. единственным учредителем общества было принято решение №2 о введении в состав учредителей Ковалева О.И. и Висторобского М.М. о реализации 51% доли уставного капитала Ковалеву О.И. и 24% доли уставного капитала Висторобскиму М.М.
 
    Из материалов регистрационного дела следует, что 18.01.2006г. был оформлен новый Устав и заключен Учредительный договор ООО ТД «Святые истоки» в котором указаны участники общества - Ковалев О.И., Висторобский Е.М. и Назаретян М.С.
 
    Устав и Учредительный договор были подписаны всеми участниками общества и представлен истцом в налоговый орган, в МИ ФНС №2 по Белгородской области.
 
    20.01.2006г. истец заполнил заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений - сведений о новых участниках ООО ТД «Святые истоки» Ковалев О.И. - 51% долей и Висторобский Е.М. 24,5% долей.
 
    Подпись истца Назаретяна М.С. на данном заявлении заверил нотариус Белгородского нотариального округа Чаплыгина Н.Ф.
 
    23.01.2006г истом также представлены в МИ ФНС № 2 сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ - вышеуказанное заявление.
 
    В материалах регистрационного дела имеются расписки из МИ ФНС № 2 о получении от Назаретяна М.С. вышеуказанных документов, а также нотариально заверенного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ - сведений о новых участниках, Устава и Учредительного договора.
 
    По материалам дела, следует, что истец оформлял все документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в 2006г сведений об ООО «ТД Святые истоки» по обстоятельствам установления записи в ЕГРЮЛ участников Ковалева О.И. и Висторобского М.М. Также по материалам дела следует, что истец принимал меры к регистрации в МРИ ФНС № 2 изменений в составе учредителей.
 
    Также, истец, помимо решения № 2 о введении в состав учредителей Ковалева О.И. и Висторобского М.М. о реализации 51% доли уставного капитала Ковалеву О.И. и 24% доли уставного капитала Висторобскиму М.М. 18.01.2006г, подписывал новый вариант устава ООО ТД «Святые истоки» от 18.01.2006г, где указаны все участники общества и принадлежащие им доли, учредительный договор и нотариально удостоверенное заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
 
    Таким образом, истцу в январе 2006г. было достоверно известно о внесенных в ЕГРЮЛ изменения, а соответственно именно тогда начал течь срок исковой давности.
 
    Согласно ч 1. ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    23.01.2006г органом осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, МРИ ФНС №2 по Белгородской области, по заявлению истца, Назаретяна М.С. с предоставлением всех необходимых документов были внесены изменения в ЕГРЮЛ и с этого момента Ковалев О.И. и Висторобский М.М. стали соучредителями ООО ТД «Святые истоки», таким образом сделка была исполнена.
 
    Из материалов следует, что исковое заявление было подано 13 апреля 2010 г.
 
    Таким образом, исковое заявление было подано спустя четыре года и три месяца после совершения и исполнения сделки, а также после принятия решения № 2 о введении в состав учредителей Ковалева О.И. и Висторобского М.М. о реализации 51% доли уставного капитала Ковалеву О.И. и 24% доли уставного капитала Висторобскиму М.М.
 
    Согласно ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.
 
    Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ,  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
 
    Согласно ч. З ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В данной части иска суд приходит к выводу о применении заявленного ответчиком срока исковой давности. 
 
    Истец просит суд также признать недействительным решение № 2 о введении в состав учредителей Ковалева О.И. и Висторобского М.М. о реализации 51% доли уставного капитала Ковалеву О.И. и 24% доли уставного капитала Висторобскиму М.М.
 
    Согласно п. 1 ст. ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно п. 4 той же статьи следует, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    С учетом изложенного суд приходит к выводу, что истец Назаретян М.С. пропустил срок на обжалование указанного решения, поскольку в сроки установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», его не обжаловал, при установлении судом обстоятельств инициирования и приятия самим истцом оспаривиемого решения.
 
    С учетом положений ч.ч. 1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Таким образом, исследованные в совокупности, представленные в материалы дела все вышеуказанные доказательства, не позволяют суду сделать вывод о доказанности истцом иска, с учетом применения судом, по ходатайству ответчика, срока исковой давности, истечения срока на обжалования, принятого истцом решения № 2, касающегося введения в состав учредителей общества граждан Ковалева О.И. и Висторобского М.М. и о реализации 51% доли уставного капитала Ковалеву О.И. и 24% доли уставного капитала Висторобскиму М.М. от 18.01.2006г.
 
    При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
 
    При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина, расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
 
    На основании изложенного, руководствуясь 167-170, 176-177, 180 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1.  В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
 
    2.  Решение направить сторонам.
 
    3.  Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.
 
 
 
Судья                                                                                                   Ю.Ю. Дробышев