Решение от 13 октября 2010 года №А08-2205/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 32-85-38, 35-60-16
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Белгород                                                                  Дело № А08-2205/2010-12
 
    13 октября 2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2010 года. Полный    текст решения изготовлен 13 октября 2010 года.
 
    Арбитражный суд Белгородской области
 
    в составе судьи Валуйского Николая Семеновича
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Валуйским Н.С.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ООО «Генезис-Агро» в лице конкурсного управляющего О.Л. Ивановой
 
    к Эйвазовой Валентине Ивановне
 
    о признании договора купли-продажи недействительным
 
    Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы (Борисовский отдел)
 
    при участии:
 
    от истца: Григоров М.В. по доверенности,
 
    от ответчика: Чехиринадзе В.И. по доверенности,
 
    от третьего лица: не явился, уведомлен
 
установил:
 
    Конкурсный управляющий  ООО «Генезис-Агро», уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратился в арбитражный суд с иском  о признании недействительным договора от 12.12.2006 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 31:14 09 03:005:0085 площадью 2080 м2 с нежилым зданием, с кадастровым номером 31:14 09 03 05 85 7901/03 0001/А площадью 343,4 кв.м., расположенных по адресу: Белгородская область, Борисовский район, с. Беленькое, заключенный между  Эйвазовой Валентиной Ивановной и ООО «Генезис-Агро» и о применении последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (л.д. 94 т.1).
 
    В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.
 
    Ответчик отзывом  и в судебном заседании иск не признал и пояснил, что сделка купли – продажи земельного участка с нежилым зданием была совершена в соответствии с действующим законодательством.
 
    Помимо этого, ответчик полагает, что в связи с истечением срока исковой давности истцу в иске необходимо отказать.
 
    Третье лицо Управление ФРС по Белгородской области (ныне Управление Росреестра по Белгородской области в лице Белгородского отдела) в суд не явилось, о времени и месте судебного разбирательства уведомлено надлежащим образом.
 
    На основании ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ, арбитражный суд считает возможным рассмотрение дела по существу в отсутствие третьего лица, Управления Росреестра по Белгородской области.
 
    Исследовав материалы дела,  выслушав стороны, арбитражный суд находит заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Генезис - Агро» являлось собственником земельного участка общей площадью 2080 кв.м., с кадастровым номером  31:14 09 03:005:0085 и расположенного на этом земельном участке нежилого здания (цех крупорушки) общей площадью 343,4 кв.м.  с кадастровым номером 31:14 09 03 05 85 7901/03 0001/А, расположенных по адресу Белгородская область, Борисовский район, с. Беленькое (л.д. 82-83).
 
    20.11.2006 единственный учредитель ООО «Генезис - Агро» Турцев Ю.В. принял решение о продаже указанного выше земельного участка и расположенного на нем нежилого здания (цех крупорушки ) (л.д. 134 т. 1).
 
    12.12.2006 ООО «Генезис - Агро» в лице директора Турцева Ю.В. и гр-ка Эйвазова  В.И. заключили договор купли – продажи земельного участка с нежилым зданием (л.д. 131 т. 1).
 
    Согласно п. 1 договора продавец передает в собственность Эйвазовой В.И., а Эйвазова В.И. обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего  договора принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, площадью 2080 кв.м., кадастровый номер 31:14 09 03:005:0085, категория земель – для предпринимательской деятельности, и размещенное не нем нежилое здание  (цех крупорушки) общей площадью 343,4 кв.м., кадастровый номер 31:14 09 03 05 85 7901/03 0001/А, расположенные по адресу Белгородская область, Борисовский район, с. Беленькое.
 
    Указанный земельный участок  и расположенное на нем нежилое здание были проданы за 1 000 000 руб. (стоимость земельного участка – 300 000 руб., стоимость нежилого здания – 700 000 руб.). Стороны оговорили, что расчет за объекты недвижимости производится векселями ОАО АКБ «Сбербанк РФ» Серия ВМ № 0253696, серия ВМ № 0253697 с рассрочкой платежа, в течение 3-х дней с момента государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.
 
    В тот же день, 12.12.2006, по передаточному акту продавец передал покупателю спорные объекты недвижимости, а покупатель принял их ( л.д. 133 т. 1).
 
    В акте стороны указали, что  обязательства сторон по договору выполнены, расчет произведен полностью, претензий у сторон по существу договора не имеется.
 
    По акту приема – передачи векселей от 16.01.2007 покупатель Эйвазова В.И.  передала продавцу ООО «Генезис - Агро» простые векселя ОАО АКБ «Сбербанк РФ» в количестве 2 штук по номинальной стоимости 1 000 000 руб. в счет оплаты за земельный участок и нежилое здание, расположенные по адресу Белгородская область, Борисовский район, с. Беленькое. (л.д. 132 т. 1).
 
    По акту приема – передачи  простых векселей от 16.01.2007 общество «Генезис - Агро» в погашение задолженности по исполнительному листу № 002440 от 15.07.2003, выданному Арбитражным судом Белгородской области, передало взыскателю ОАО «Инвест - ресурс» вексель ВМ № 0253697 на  сумму 768 250 руб. (л.д. 87-89, 97-99 т.1).
 
    15.08.2006 Турцев Ю.В., обладающий 100 %  долей в уставном капитале принял решение о продаже 50 % доли уставного капитала ООО «Генезис - Агро» гр- ну Голенскому А.М. и 50 % доли уставного капитала гр-ну Колмыкову И.Н. (л.д. 44 т.2).
 
    Указанным решением от 15.08.2006 Турцев Ю.В. с момента подписания договора купли – продажи доли в уставном капитале назначил на должность генерального директора ООО «Генезис - Агро» Голенского М.М. и сложил с себя полномочия генерального директора общества  «Генезис - Агро».
 
    В пункте 4 названного решения Турцев Ю.В. указал о передаче Голенскому А.М. должности, учредительных и иных документов, печати предприятия, прав и обязанностей, в том числе обязанности о внесении изменений в учредительные документы и произвести государственную регистрацию этих  изменений в налоговых органах.
 
    По  договорам № 1 – Б и № 1-А от 15.08.2006 Турцев Ю.В. продал, а покупатели Голенский А.М. и Колмыков И.Н. купили долю уставного капитала ООО «Генезис - Агро» (по 50 %)  (л.д. 115-116 т. 2).
 
    По акту приема – передачи доли  в уставном капитале ООО «Генезис - Агро» продавец Турцев Ю.В, передал 50 %  доли в уставном капитале  ООО «Генезис - Агро» покупателю  Голенскому А.М. (л.д. 190 т. 2).
 
    01.09.2006 генеральный директор ООО «Генезис - Агро»  и единственный  учредитель этого общества  Турцев  Ю.В.  выдал Голенскому А.М. доверенность  осуществлять полномочия руководителя ООО «Генезис - Агро»  в полном объеме  до внесения изменений   в реестр юридических лиц о вступлении в должность (л.д. 176 т. 2).
 
    В доверенности указано, что все действия  Голенского А.М. считаются совершенными от имени общества и в его интересах. Доверенность выдана на срок до внесения изменений в реестр юридических лиц о назначении Голенского А.М. генеральным директором, но не более одного года с момента ее выдачи.
 
    В соответствии со ст.53 ГК РФ  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
 
    В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
 
    В силу пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, директор, президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом общества.
 
    В п. 10.1  устава ООО "Генезис - Агро" в новой редакции установлено, что исполнительным органом общества является генеральный директор.
 
    Аналогичная норма содержалось в п. 13.1 Устава ООО «Генезис - Агро» в редакции, действовавшей на день совершения сделки.
 
    Договор купли – продажи недвижимого имущества от 12.12.2006 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Белгородской области, о чем 13.01.2007 в ЕГРП сделана  запись о регистрации № 31-11/006/2006-45  и № 31-11/006/2006-46 (л.д.54-55 т. 1).
 
    Факт осуществления полномочий директора ООО «Генезис - Агро» Турцевым Ю.В. подтверждается заявлениями в территориальный орган Федеральной регистрационной службы (л.д. 51-52, 63-64, 66 т.1).
 
    Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.01.2007, представленной МИ ФНС № 5 по Белгородской области, единственным учредителем  общества «Генезис - Агро» является Турцев Ю.В. Он же является и директором этого общества  (л.д. 117-126 т. 2).
 
    В Устав ООО «Генезис - Агро» изменения о том, что учредителем общества  является Голенский А.М.  внесены решением общего собрания учредителей, протокол № 1 от  13. 03.2007 (л.д. 76,97 т.2).
 
    При изложенных обстоятельствах суд считает, что на день  совершения оспариваемой сделки единственным учредителем  ООО «Генезис - Агро» и генеральным директором этого общества был Турцев Ю.В., который правомерно осуществил сделку купли – продажи, принадлежащего ему имущества по договору от 12.12.2006.
 
    Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований заявлено  о пропуске истцом срока исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ) ( л.д. 81 т. 1, л.д. 194 т. 2).
 
    В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
 
    В силу п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено,  что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В соответствии  с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В пункте 13 совместного  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Пунктом 12 названного Пленума разъяснено, что при предъявлении иска ликвидационной комиссией от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии.
 
    Следовательно, срок исковой давности исчисляется со дня когда общество «Генезис - Агро» в лице своих   органов узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не конкурсный управляющий или конкурсные кредиторы.
 
    В данном случае исполнение сделки началось не позднее передачи предмета договора купли – продажи (12.12.2006), т.е.  в день  подписания самого договора. Доказательства иного истцом  не представлены.
 
    Следовательно, ООО «Генезис - Агро» узнало  или  должно было узнать об оспариваемой сделке в 2006 году, тогда как рассматриваемый иск предъявлен в 2010 г., что свидетельствует о пропуске  исковой давности, установленного  ст. 181 ГК РФ  о чем заявлено  ответчиком в отзыве на иск и в судебных заседаниях.
 
    При изложенных обстоятельствах оснований  для удовлетворения иска конкурсного управляющего ООО «Генезис - Агро» не имеется.  Суд отказывает истцу в иске и, в том числе,  в  силу п.2 ст. 199 ГК РФ.
 
    Дело возникло по вине истца, на которого суд  относит расходы по оплате госпошлины.
 
    Руководствуясь статьями 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
Р Е Ш И Л:
 
    1. Конкурсному  управляющему ООО «Генезис - Агро» в иске отказать полностью.
 
    2. Взыскать с истца ООО «Генезис - Агро»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.
 
    Исполнительный лист  выдать  после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  (394 006 г. Воронеж ул. Платонова, дом 8)   путём подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Белгородской области в месячный срок.
 
    Судья                                                                                      Н.С. Валуйский