Дата принятия: 27 июля 2010г.
Номер документа: А08-1842/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Белгород Дело №А08-1842/2010-22
27 июля 2010г
Резолютивная часть решения объявлена 20.07.2010
Полный текст решения изготовлен 27.07.2010
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
председательствующего судьи В.Ф. Кощина,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитренко Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску международной коммерческой компании «ROBINET LIMITED» к обществу с ограниченной ответственностью «Русская упаковка», Кривцунову Леониду Павловичу о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Русская упаковка»,
третье лицо: ИФНС по г.Белгороду, ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш»,
при участии:
от истца: Притулин Н.Н. по доверенности;
от ответчика Кривцунова Л.П.: не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика ООО «Русская упаковка»: Курицкий В.В. по доверенности;
от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;
установил:
Международная коммерческая компания «ROBINET LIMITED», уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская упаковка», Кривцунову Леониду Павловичу о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Русская упаковка».
В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал, и указал, что Международная коммерческая компания «ROBINET LIMITED» приобрела у гражданина РФ Кривцунова Л.П. по договору уступки доли от 10 июня 2009 г. 100% долей в уставном капитале ООО «Русская упаковка».
Представитель ответчика ООО «Русская упаковка» отзывом и в судебном заседании иск не признал.
Ответчик Кривцунов Л.П. в судебное заседание не явился, отзыв на иск не предоставил, извещен надлежащим образом.
На основании ст.ст.121, 122, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
10.06.2009 между гр. РФ Кривцуновым Леонидом Павловичем, являющимся единственным участником и собственником 100% доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» (ОГРН – 1083123014897) и Международной коммерческой компанией «ROBINET LIMITED», в лице директора Поспелова Игоря Геннадьевича, организованной и действующей по законодательству Британских Виргинских островов, зарегистрированный офис которой находится по адресу: P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Islands (далее – МКК «РОБИНЕТ ЛИМИТЕД»), подписан договор уступки доли в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ УПАКОВКА» (далее - Общество).
Оплата стоимости доли (10 000 рублей) в размере 100 % уставного капитала была осуществлена в декабре 2009 г. До указанного момента доля не была оплачена по причине фактического уклонения продавца от принятия денежных средств, вследствие закрытия Кривцуновым Л.П. счета в Сбербанке России, указанного в договоре уступки доли от 10.06.2009. После предоставления банком подтверждения закрытия счета оплата доли незамедлительно была произведена через Почту России денежным переводом.
ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» было уведомлено об уступке 19.03.2010. В этом же письме содержалось требование к генеральному директору и собственнику 100% доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА», Кривцунову Л.П., осуществить государственную регистрацию изменений в Едином государственным реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи со сменой единственного участника с Л.П. Кривцунова на МКК «РОБИНЕТ ЛИМИТЕД».
До настоящего времени изменений в ЕГРЮЛ не внесено, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.
Согласно ст.ст. 1,2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.
В соответствии с положениями ст. 420 ГК РФ, под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 22.12.2008, действовавшей на момент заключения сделки по уступке 100 % доли в уставном капитале) (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Уставом ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» требование о совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в нотариальной форме не предусмотрено.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанность участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, исходя из положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества необходимо соблюдение двух условий:
- совершение сделки по уступке доли в письменном виде;
- наличие письменного уведомления общества о состоявшейся сделке с приложением доказательств совершения такой сделки.
При таких обстоятельствах договор уступки доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» от 10.06.09 представляет собой основание, с которым закон связывает приобретение права собственности истца на долю в уставном капитале Общества. В соответствии с п. 4 договора уступки доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА», а также в соответствии с п. 6.2. устава Общества и п.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки по уступке 100 % доли в уставном капитале ответчика) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Ответчик заявил о фальсификации договора заключенного между единственным учредителем (участником) ООО «Русская Упаковка» Кривцуновым Л.П. и Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED, в лице директора Rene Freiburghaus, датированного 10.06.2009 года мотивируя, что ему об этом договоре стало известно 23 июня 2010 года от представителя ООО «Русская Упаковка» Курицкого В.В.
Судом в порядке ст. 161 АПК РФ, с согласия истца, указанный договор от 10.06.2009 был исключено из числа доказательств по делу.
На предложение суда, представитель истца представил в суд в подлиннике договор, заключенный между единственным учредителем (участником) ООО «Русская Упаковка» Кривцуновым Л.П. и Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED, в лице директора Поспелова Игоря Геннадьевича, и датированным 10.06.2009 года.
По условиям последнего договора, Кривцунов Л.П. уступает 100 % долю в уставном капитале ООО «Русская Упаковка» за 10 000 рублей Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED (п. 3 Договора), в свою очередь приобретатель обязуется оплатить Кривцунову Л.П. эту долю в течение 10 календарных дней с момента подписания договора путем перечисления суммы на лицевой счет № 42306.810. 9. 0700.1846353 в ОСБ8592/00018 Сбербанка России (п. 5 Договора).
Истцом заявлено ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы договора от 10.06.2009, однако, учитывая, что Кривцуновым Л.П. признается факт подписания договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская Упаковка», это освобождает истца от необходимости доказывания данного обстоятельства, в силу ст.70 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства истцу оказано.
Ответчиком Кривцуновым Л.П. было заявлено ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы договора от 10.06.2009, однако, учитывая, что Кривцуновым Л.П. после неоднократных предложений судом, не был представлен подлинник договора, подписанный между Кривцуновым Л.П. и Поспеловым И.Г., а только нотариально заверенная копия договора от 26.09.2008, в удовлетворении ходатайства ответчику оказано.
Ответчик заявил о фальсификации договора от 10.06.2009. Судом в порядке ст. 161 АПК РФ, принимались меры о проверке заявления о фальсификации, однако в связи с не явкой Кривцунова Л.П., отобрать свободные образцы почерка Кривцунова Л.П. не было возможно.
Представителем ООО «Русская упаковка» в судебном заседании 20 июля 2010 г. приобщен к материалам дела договор купли-продажи от 1 сентября 2008 г., по которому Кривцунов Л.П. продал 100% долей уставного капитала ООО «Русская упаковка» Соболевой Ю.М., а также уведомление общества о состоявшейся уступке.
Однако, данные документы не могут быть приняты в качестве доказательств. В налоговом органе регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале указанными лицами не осуществлена, в выписке из ЕГРЮЛ ООО «Русская упаковка» единственным участником общества значится Кривцунов Л.П.
В этой связи, суд оценивает данную сделку не состоявшейся, поскольку по утверждению самих же ответчиков, Кривцунов Л.П. 26.09.2008 г. произвел отчуждение 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская Упаковка» в пользу Международной коммерческой компании ROBINET LIMITED, в лице директора Поспелова И.Г., что подтверждается представленным ООО «Русская упаковка» в материалы дела договором от 26.09.2008.
Кроме того, определением мирового судьи судебного участка №9 Западного округа г. Белгорода от 24 июня 2010 г. прекращено производство по делу по иску Соболевой Ю.М. к Кривцунову Л.П. о разделе общего имущества, в том числе долей уставного капитала ООО «Русская упаковка», и признании за ней права собственности на его 50%.
Инициируя указанный спор в мировом суде, Соболева Ю.М. претендовала на 50%, а не на 100% долей уставного капитала ООО «Русская упаковка», следовательно, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 1 сентября 2008 г. Соболева Ю.М. и Кривцунов Л.П. заключили лишь для вида, без намерения создать правовые последствия его заключения. В противном случае, Соболева Ю.М. претендовала бы на 100% долей уставного капитала в мировом суде, и стороны предоставили бы данный договор своевременно для регистрации изменений в учредительные документы юридического лица в налоговый орган.
В этой связи, суд критически относится к позиции ответчиков о заключении спорного договора 26.09.2008 года, и считает, что сама по себе дата подписания договора не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, ответчик не доказал причину недействительности договора от 10.06.2009, с иском о признании его недействительным или о его расторжении не обращался, действия ответчиков в судебном заседании направлено на затягивание судебного разбирательства, ответчики злоупотребляют своими правами.
Согласно с ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав представленный в подлиннике договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русская Упаковка» от 10.06.2009 года заключенный между гр. Кривцуновым Л.П. (являющимся единственным участником и собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Русская Упаковка») и Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED, в лице директора Поспелова И.Г., суд учитывает, что данный договор не оспорен, не признан недействительным.
Суд также учитывает, что Кривцунов Л.П. не поставил в известность покупателя доли Международную коммерческую компанию ROBINET LIMITED о закрытии им лицевого счета № 42306.810. 9. 0700.1846353 в ОСБ 8592/00018 Сбербанка России, на который покупатель должен был произвести оплату. Тем самым, сделал невозможным для покупателя выполнить условия заключенного договора.
Письменных доказательств своих доводов о том, что Международная коммерческая компания ROBINET LIMITED расторгла договор, подписанный 26 сентября 2008 года, в связи с чем, Кривцунов Л.П. закрыл свой лицевой счет, ответчики суду не предоставили.
Доводы ответчика о том, что «бланк данного договора без числа с подписью Кривцунова Л.П. был похищен Поспеловым И.Г. 26 сентября 2008 г.», никакими допустимыми доказательствами также не подтвержден. Ни Кривцунов Л.П., ни ООО «Русская упаковка», начиная с 26 сентября 2008 г. на дату вынесения решения не заявляли ни о хищении подписанного бланка договора без даты.
Суд учитывает, что в самом тексте договора (п.6) указано, что договор составлен в двух экземплярах. В силу прямого указания закона, стороны заключенного договора имеют право каждый получить по его экземпляру. Данное условие договора Кривцуновым Л.П. не оспаривается, более того, Кривцунов Л.П. признает свою подпись в договоре.
Состояние активов ООО «Русская Упаковка» на момент заключения спорного договора, по мнению суда, не имеет правового значения для разрешения данного дела.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, суд, приходит к мнению о возможности признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» за истцом.
Определением суда от 30.03.2010 г. судом приняты обеспечительные меры, которые сохраняют силу до вступления решения в законную силу.
Данное решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине суд относит на ответчиков.
В судебном засеаднии был объявлен перерыв до 15 час. 20.07.2010.
Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Иск удовлетворить полностью.
Признать за Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED, организованной и действующей по законодательству Британских Виргинских островов, зарегистрированный офис которой находится по адресу: P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Islands, право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «РУССКАЯ УПАКОВКА» (ОГРН – 1083123014897).
Взыскать с ответчика общества с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ УПАКОВКА» в пользу Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED госпошлину в сумме 2000 руб.
Взыскать с ответчика Кривцунова Леонида Павловича в пользу Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED госпошлину в сумме 2000 руб.
Исполнительные листы выдать.
Выдать Международной коммерческой компанией ROBINET LIMITED справку на возврат 4000 руб. из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья В.Ф. Кощин
помощник судьи
Дмитренко Е.Е.
5:20:06 PM2010-07-27T13:30:00Z
