Дата принятия: 05 августа 2010г.
Номер документа: А08-1467/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело № А08-1467/2010-8
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2010 года
Полный текст решения изготовлен 05 августа 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе председательствующего судьи Кретовой Ларисы Анатольевны, арбитражных заседателей Боцманова Николая Генриховича, Лежневой Галины Васильевны
при ведении протокола судебного заседания Кретовой Л.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Банк ВТБ (ОАО) к ООО «ЛизингИнвест»
третьи лица: ООО «Трансавто», ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий»
об обращении взыскания на заложенное имущество
и встречному иску ООО «ЛизингИнвест» к Банк ВТБ (ОАО)
о признании договоров залога незаключенными,
при участии:
от истца: Бережной А.С. по доверенности,
от ответчика: Притулин Н.Н. по доверенности,
от третьих лиц: представитель ООО «Трансавто» Тратникова Т.П. по доверенности, представитель ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий» Колесников С.Г. по доверенности,
у с т а н о в и л:
Истец Банк ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Белгороде обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «ЛизингИнвест» об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования №До3-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 – линию по производству минеральной ваты, инв. №695, определив начальную продажную стоимость указанного заложенного имущества в сумме 47 704 009,5 руб., на имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования №До3-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 – портовый кран TEREX WCD 5100, инв. 1297, определив начальную продажную стоимость указанного заложенного имущества в сумме 36 186 179,9 руб.
Ответчик ООО «ЛизингИнвест» обратился со встречными исковыми требованиями к Банку ВТБ (ОАО) о признании договоров о залоге № До3-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года, № До3-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года незаключенными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Трансавто», ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий».
В судебном заседании представитель Банка ВТБ поддержал исковые требования в полном объёме, во встречном иске просил отказать.
Представитель ООО «ЛизингИнвест» исковые требования не признал, поддержал встречный иск, поскольку в договорах залога индивидуально не определено заложенное имущество, что не позволяет его вычленить из однородных вещей, однозначно не согласовано место нахождения имущества.
Представители третьих лиц в судебном заседании пояснили, что указанное в иске имущество в лизинг у ООО «ЛизингИнвест» не приобретали, спорное имущество во владении или пользовании третьих лиц не находится.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд считает встречный иск ООО «ЛизингИнвест» подлежащим удовлетворению, в иске Банку ВТБ считает необходимым отказать по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 01.11.2007между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ООО «ЛизингИнвест» (заемщик) заключено кредитное соглашение №КС/716000/2007/00469, по условиям которого истец предоставил ответчику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 78 000 000 руб., сроком до 02.05.2009, с начислением 12,5 % годовых за пользование кредитом.
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению стороны подписали договор о залоге оборудования №ДоЗ-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 и договор о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008.
В Приложении № 1 к договору о залоге оборудования №ДоЗ-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 указано, что предметом залога является линия по производству минеральной ваты, инвентарный номер 695. Место нахождения предмета залога - г. Белгород, ул. Рабочая, лизингополучатель - ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий». Залоговая стоимость имущества определена в сумме 47 704 009 руб. 50 коп. (п. 2.3 договора).
В соответствии с Приложением № 1 к договору о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 предметом залога является портовый кран TEREXWCD5100, инвентарный номер 1297. Место нахождения предмета залога – Ставропольский край, Темрюкский район, п. Волна, лизингополучатель - ООО «Трансавто». Залоговая стоимость имущества определена в сумме 36 186 179 руб. 90 коп. (п. 2.3 договора).
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу № А08-9843/2009 – 10 с ООО «ЛизингИнвест» в пользу Банк ВТБ (ОАО) взыскана задолженность по кредитному соглашению №КС/716000/2007/00469 от 01.11.2007в сумме 78 000 000 руб. кредитного долга, 10 301 708 руб. 34 коп. процентов за пользование кредитом, 3 833 850 руб. неустойки за просрочку возврата кредита, 369 284 руб. 60 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов и 98 000 руб. госпошлины.
Неисполнение ООО «ЛизингИнвест» обязательств по кредитному соглашению явилось основанием для предъявления Банком ВТБ (ОАО) в арбитражный суд иска об обращении взыскания на заложенное имущество.
Вместе с тем, ООО «ЛизингИнвест» обратилось со встречным иском о признании договоров о залоге № До3-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года, № До3-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года незаключенными.
Удовлетворяя встречный иск, арбитражный суд исходит из следующего.
Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой законом в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.
В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.
Как следует из условий договора о залоге оборудования №ДоЗ-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 и договора о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008, предметом залога является линия по производству минеральной ваты /инвентарный номер 695/ и портовый кран TEREXWCD5100 /инвентарный номер 1297/.
Индивидуализирующие признаки имущества (заводской номер, год выпуска, завод - изготовитель и другие качественные и технические характеристики), позволяющие вычленить его из аналогичного имущества, в договорах залога отсутствуют.
Указание в приложениях к договорам залога лишь видовой принадлежности имущества и инвентарных номеров не достаточно для идентификации имущества. Сведений о том, каким предприятием проводилась инвентаризация и присвоены инвентарные номера, в материалах дела не имеется.
Также, в материалах дела отсутствуют правоустанавливающие документы на предмет залога, указанные в приложениях № 1 к договорам залога, которые могли бы позволить индивидуально определить имущество, переданное в залог.
Пунктами 2.7 договоров залога предусмотрено, что заложенное имущество будет находиться у залогодателя.
В приложениях № 1 к договорам залога указано, что линия по производству минеральной ваты /инвентарный номер 695/ находится у лизингополучателя ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий» по адресу: г. Белгород, ул. Рабочая; портовый кран TEREXWCD5100 /инвентарный номер 1297/ - у лизингополучателя ООО «Трансавто» по адресу: Ставропольский край, Темрюкский район, п. Волна. Представитель Банка ВТБ (ОАО) в судебном заседании пояснил, что в приложении к договору о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 имеется опечатка в адресе: действительное место нахождения портового крана - Краснодарский край, Темрюкский район, п. Волна.
В судебном заседании представитель ЗАО «Завод нестандартного оборудования и металлоизделий» пояснил, что не приобретал в лизинг у ООО «ЛизингИнвест» линию по производству минеральной ваты /инвентарный номер 695/, указанным имуществом не владеет и не пользуется.
Представитель ООО «Трансавто» также пояснил, что портовый кран TEREXWCD5100 /инвентарный номер 1297/ в лизинг у ООО «ЛизингИнвест» не принимало, портовым краном не обладает.
Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при отсутствии в договоре о залоге сведений, индивидуально определяющих заложенное имущество, договор о залоге не может считаться заключенным. Исходя из существа залогового обязательства при определении в договоре предмета залога должна быть названа не только видовая принадлежность имущества, но и должны быть указаны индивидуальные характеристики предмета залога, позволяющие вычленить его из однородных вещей.
Учитывая изложенное, суд признает договор о залоге оборудования №ДоЗ-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 и договор о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 незаключенными.
Кроме того, согласно актам мониторинга от 01.06.2010 и 01.07.2010, представленным Банком ВТБ (ОАО), в ходе проверки имущество, переданное в залог по договору о залоге оборудования №ДоЗ-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 и договору о залоге оборудования №ДоЗ-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008, не выявлено.
При таких обстоятельствах, суд отказывает в иске Банку ВТБ (ОАО) и удовлетворяет встречный иск ООО «ЛизингИнвест».
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску и встречному иску относятся на Банк ВТБ (ОАО) в размере 4 000 руб. за каждое неимущественное требование.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В искеБанк ВТБ (ОАО) отказать.
Встречный иск ООО «ЛизингИнвест» удовлетворить.
Признать договор о залоге оборудования № До3-01/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года незаключенным.
Признать договор о залоге оборудования № До3-02/716000/2007/00469 от 30.10.2008 года незаключенным.
Взыскать с Банка ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Белгороде в пользу ООО «ЛизингИнвест» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья Л.А. Кретова
Арбитражный заседатель Г.В. Лежнева
Арбитражный заседатель Н.Г. Боцманов
