Дата принятия: 12 марта 2010г.
Номер документа: А08-12114/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 26-37-49, 33-05-75
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело №А08-12114/2009-3
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2010 года
Полный текст решения изготовлен 12 марта 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Кавериной Марины Павловны
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Степанюк Марины Анатольевны
к Лисуновой Любови Леонидовне
об исключении Лисунова В.А.из участников общества
третьи лица: ООО «Кафе Белогорье», ИФНС России по г.Белгороду
при участии:
от истца: Степанюк М.А. – паспорт 1408 910374
от ответчика: Лисунова Л.Л. – паспорт 1402 764515;
Кочеткова Д.Э. по доверенности от 03.07.2009
от третьих лиц:
от ООО «Кафе «Белогорье»: Степанюк М.А. руководитель
от ИФНС: Власенко О.А. по доверенности от 08.02.2010
установил:
Степанюк Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском кЛисуновой Любови Леонидовне об исключении из участников ООО «Кафе «Белогорье» участника общества Лисунова Виктора Александровича. В обоснование иска указала, что 16.09.2009 проводилось общее собрание учредителей общества. Письмо общества с приглашением на собрание не было доставлено Лисунову В.А., поскольку на тот момент он умер. Ввиду неявки наследников Лисунова В.А. на собрание не были приняты решения о приведении устава общества в соответствие с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец указал, что Лисунов В.А. и раньше не являлся на собрания, не проявлял интереса к деятельности общества. Наследники не представили документов в отношении доли в уставном капитале общества. Доля, принадлежащая Лисунову В.А. в уставном капитале общества составляет 0,018% номинальной стоимостью 10 руб. Истец считает, что указанные обстоятельства дают основание полагать, что и в дальнейшем наследники своими действиями будут препятствовать деятельности общества.
Определениями суда к участию в деле привлечены ООО «Кафе «Белогорье» и ИФНС России по г.Белгороду.
Ответчик иск не признал. В отзыве на иск Лисунова Л.Л. пояснила, что после смерти мужа приняла наследство. Когда получила сообщение о проведении собрания, находилась в стадии оформления наследственных прав на имущество умершего мужа -Лисунова В.А. Лисунова Л.Л. также пояснила, что ее муж был хорошим хозяйственником с продолжительным опытом работы в сфере торговли и производства продовольственной продукции. В последние годы жизни находился в тяжелом состоянии, был подключен к аппарату искусственной почки, поэтому не мог присутствовать на собраниях лично. Ответчица пояснила, что устав общества не требует единогласия при принятии решений, решения принимаются квалифицированным большинством. Считает, что нарушения, допущенные Лисуновым В.А. при жизни, после его смерти не могут быть приняты судом во внимание. При наличии нарушений общество могло реализовать свои права при жизни участника, в том числе и в судебном порядке. Лисунова Л.Л. пояснила, что по сообщению о проведении собрания являлась в общество, где ей разъяснили, что она, как единственная наследница по завещанию может занять место мужа в обществе. Лисунова Л.Л. заверила, что своими действиями она не намерена затягивать процесс оформления наследственных прав. Пояснила, что соглашения по предложению общества о выплате ей действительной стоимости доли достигнуто не было.
ООО «Кафе «Белогорье» отзыв на иск не представило.
ИФНС России по г.Белгороду в отзыве на иск полагало, что в удовлетворении исковых требований об исключении умершего Лисунова В.А. из состава участников общества следует отказать.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Пояснил, что общество не возражает против введения Лисуновой Л.Л. в состав учредителей ООО «Кафе «Белогорье». Пояснил, что 27.09.2009 проведено общее собрание участников общества. Присутствующие участники единогласно проголосовали за исключение из состава участников общества Лисунова В.А. и введение в состав учредителей Лисуновой Любови Леонидовны.
Представитель ответчика полагал, что умерший Лисунов В.А. не может быть исключен из состава участников. Исключение Лисунова В.А. из числа участников нарушает имущественные права Лисуновой Л.Л.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.
Как видно из материалов дела, 20.10.1993 общее собрание учредителей ООО «Кафе «Белогорье» в составе Степанюк М.А., Поддубной Ж.О., Таранова В.А., Харитоновой В.Л., Золотухиной Г.А., Толстых Л.А., Зуева Ю.Г., Борисевич Е.А., Буняевой И.Н., Анохиной В.П., Уткиной Л.П., Лисунова В.А., Саленко Г.И., Болотовой Е.И., Мирошкиной Т.Г. приняло решение о создании ООО «Кафе «Белогорье». Учредителями утвержден Устав общества. Уставный капитал общества определен в сумме 53 080 руб.
ООО «Кафе «Белогорье» зарегистрировано постановлением Главы администрации г.Белгорода № 2247 от 30.12.1993. 25.09.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1023101645258.
Согласно уставу общества с изменениями от 13.11.1998 доля Лисунова В.А. в уставном капитале общества составляет 100 руб. - 0,018% уставного капитала ООО «Кафе «Белогорье».
На основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.08.2009 участниками ООО «Кафе «Белогорье» являются Саленко Г.И., Болотова Е.И., Уткина Л.П., Анохина В.П., Лисунов В.А., Буняева И.Н., Поддубная Ж.О., Ступанюк М.А., Таранов В.А., Золотухина Г.А., Зуев Ю.Г., Толстых Л.А., Борисевич Е.А., Мирошкина Т.Г., Харитонова В.Л.
Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, только в судебном порядке.
Таким образом, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.
Согласно п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Факт систематического уклонения Лисунова В.А. без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, материалами дела не подтверждается.
Согласно свидетельству о смерти Лисунов В.А. умер 07.11.2008.
В соответствии со ст. 18 ГК РФ граждане могут иметь имущество на праве собственности, наследовать и завещать имущество, заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью, создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами, иметь иные имущественные и личные неимущественные права.
В силу ст. 17 ГК РФ способность иметь гражданские права и нести обязанности возникает в момент рождения гражданина и прекращается смертью.
Защита гражданских прав осуществляется как способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и иными способами, предусмотренными законом.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (п. 1 ст. 4).
Отказывая в удовлетворении исковых требований Степанюк М.А., суд считает, что исключение умершего участника на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как способ защиты прав и интересов истца не допускается действующим законодательством.
Днем открытия наследства в силу ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации является день смерти гражданина.
Таким образом, Лисунова Л.Л., унаследовав долю мужа в уставном капитале, сможет осуществлять свои имущественные права, как наследница умершего супруга Лисунова В.А., но не отвечать по обязательственным правам супруга по участию в собраниях участников общества.
Довод истца о том, что наследники умершего участника своими действиями будут препятствовать деятельности общества, носит предположительный характер и не может быть положено в основу решения суда.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ во взаимной связи и совокупности, суд полагает, что иск удовлетворению не подлежит, поскольку истец избрал ненадлежащий способ защиты.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца, по вине которого возник спор.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.
Судья М.П.Каверина
