Дата принятия: 20 мая 2010г.
Номер документа: А08-11997/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело № А08-11997/2009-8
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2010 года
Полный текст решения изготовлен 20 мая 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Кретовой Ларисы Анатольевны,
арбитражных заседателей Крамарева Евгения Александровича,
Киреевой Любови Петровны
при ведении протокола судебного заседания Кретовой Л.А.,
рассмотрев дело по иску
Компании Energomash(UK) Limitedк ЗАО «Энергомаш (Белгород)»
об обязании предоставить информацию и документы,
при участии:
от истца:Яременко М.А. по доверенности,
от ответчика: Евсеев М.И. по доверенности,
у с т а н о в и л:
Истец Компания Energomash(UK) Limitedобратился в Арбитражный суд Белгородской области к ЗАО «Энергомаш (Белгород)» с исковым заявлением о возложении обязанности предоставить информацию и копии следующих документов:
договора о создании общества;
устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;
документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренних документов общества;
положения о филиале или представительстве общества;
годовых отчетов общества;
документов бухгалтерского учета;
документов бухгалтерской отчетности с соответствующей печатью налоговых органов, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату;
сведений обо всех банковских счетах общества;
протоколов общих собранийакционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества;
отчетов независимых оценщиков;
списка аффилированных лиц общества;
списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;
заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытиюиным способом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
списка кредиторов общества;
списка и копий доверенностей, выданных генеральным директором общества на представление интересов общества;
краткосрочного прогноза движения денежных средств общества на последнюю отчетную дату;
списка балансовых активов общества на последнюю отчетную дату.
Исковые требования обоснованы теми обстоятельствами, что в нарушение статей 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» письменные требования истца о предоставлении информации и документов акционеру оставлены ответчиком без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, пояснил, что единственным условием доступа акционера к документам общества является наличие статуса акционера, и отсутствие изменений в анкете зарегистрированного лица не является основанием для отказа в предоставлении документов. Кроме того, истец считает, что общество неправомерно увеличило уставный капитал, в результате чего доля акций истца уменьшилась с 25 % до 0,49 %, о чем истец не был извещен.
Ответчик в судебном заседании и отзыве иск не признал, указав, чтотребования о предоставлении документов от истца не получало, требования, приложенные истцом к исковому заявлению подписаныот имени Компании Energomash(UK) Limitedнеуполномоченными лицами, поскольку согласно анкете зарегистрированного лица право действовать без доверенности от имени истца имеет Степанов А.Ю. Кроме того, согласно сведениям из реестра акционеров Компании Energomash(UK) Limitedпринадлежит 250 000 акций, что составляет 0,49 % уставного капитала, в связи с чем, истец не имеет права доступа к документам Общества.
Исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Энергомаш (Белгород)» создано путем преобразования ООО «Энергомаш» (Белгород), зарегистрировано в качестве юридическоголица 17.05.2006, внесено в единый государственный реестр юридических лиц за номером 1063123135866.
Компания Energomash(UK) Limitedявляется юридическим лицом, созданным по законодательству Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии.
Согласно выписке из реестра акционеров от 12.03.2010 Компания Energomash(UK) Limitedвладеет обыкновенными акциями ЗАО «Энергомаш (Белгород)» в количестве 250 000 штук.
03.11.2009 представитель Компании Energomash(UK) Limitedобратился к ЗАО «Энергомаш (Белгород)» с запросом о предоставлении следующих документов общества: договора о создании общества; устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; списка акционеров общества, имеющих право принимать участие в общих собраниях акционеров общества; положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов общества; документов бухгалтерского учета; документов бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату; протоколов общих собранийакционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества; отчетов независимых оценщиков; списка аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытиюиным способом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; списка кредиторов общества; краткосрочного прогноза движения денежных средств общества на последнюю отчетную дату; списка балансовых активов общества на последнюю отчетную дату.
23.11.2009 представитель истца повторно направил ЗАО «Энергомаш (Белгород)» требование о предоставлении названных документов для ознакомления и копий документов на основании п. 1 ст. 89, п. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах».
Не получив запрашиваемую информацию и документы, Компания Energomash(UK) Limitedобратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
В силу п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В соответствии с п. 3 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Как следует из выписки из реестра акционеров от 12.03.2010 Компания Energomash(UK) Limitedвладеет акциями ЗАО «Энергомаш (Белгород)» в количестве 250 000 штук (т. 1 л.д. 130).
Следовательно, Компания Energomash(UK) Limitedвправе обратиться к ЗАО «Энергомаш (Белгород)» с требованием об ознакомлении и предоставлении копий названных в законе документов общества.
Заявленное в судебном порядке требование акционера к обществу об обязании предоставить документы общества может быть удовлетворено в случае, если такой акционер предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.
В качестве доказательств обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов истец представил запрос от 03.11.2009, полученный представителем ответчика Милешиным П.В.
Возражение ответчика о том, что Милешин Павел Владимирович не является работником ЗАО «Энергомаш (Белгород)» согласно справке № 72 от 24.02.2010, судом отклоняется, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что Милешин П.В. не являлся работником ЗАО «Энергомаш (Белгород)» на дату получения запроса 03.11.2009.
Также истцом представлен повторный запрос от 23.11.2009, направленный ответчику экспресс-почтой. В соответствии с сообщением ОАО «ФРЕЙТ ЛИНК» № 02/1/1-853 от 23.12.2009 требование истца доставлено ответчику 24.11.2009.
Довод ответчика о том, что в журнале входящей корреспонденции ЗАО «Энергомаш» (Белгород) не зарегистрировано указанное требование, судом не принимается во внимание, так как журнал входящей корреспонденции ведется работниками ответчика и не может являться безусловным доказательством неполучения требования от истца.
Возражения ответчика о том, что запросы подписаны неуполномоченными лицами, поскольку в анкете акционера отсутствуют сведения о ликвидаторе Алане Роберте Блуме, суд считает несостоятельными.
Из материалов дела следует, что Высокий Суд Правосудия Англии и Уэльса с 29.10.2009 назначил в качестве ликвидаторов Компании Energomash(UK) Limitedг-на Блума А.Р. и г-жу Бинхем Э.Э.
Запросы от 03.11.2009 и 23.11.2009 подписаны Панкратовой С. и Болдыревым И., действующими на основании доверенностей, выданных Аланом Робертом Блумом, которые прилагались к запросам и имеются в материалах дела. Также к запросу от 03.11.2009 прилагалась копия решения о назначении ликвидаторов.
То обстоятельство, что в анкету зарегистрированного лица не внесены сведения о ликвидаторе Алане Роберте Блуме, не освобождает ответчика от обязанности по требованию акционера предоставить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку названный Федеральный закон не связывает право акционера на доступ к документам общества с наличием в анкете зарегистрированного лица сведений об обратившемся лице как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени акционера.
Нарушение акционером Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, в части своевременного информирования держателя реестра акционеров об изменении своих данных в силу Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является основанием для ограничения прав акционера в доступе к документам общества.
Между тем, согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с изменениями в Устав, утвержденными решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Энергомаш (Белгород)» от 31.08.2009, уставный капитал ЗАО «Энергомаш (Белгород)» составляет 51 000 000 руб. Указанные изменения зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской от 12.05.2010. Согласно отчета о процентном соотношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории, по состоянию на 13.05.2010 Компания Energomash(UK) Limitedвладеет акциями ЗАО «Энергомаш (Белгород)» в размере 0,49 % от уставного капитала.
При таких обстоятельствах, истец не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Довод истца о незаконности увеличения уставного капитала без участия Компании Energomash(UK) Limitedсудом не рассматривается, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Энергомаш» (Белгород) от 31.08.2009 не оспорено, недействительным не признано. Истец не лишен возможности обратиться к Обществу с самостоятельными исковыми требованиями по данному вопросу.
На основании указанных норм закона и установленных обстоятельств дела, требование истца подлежит удовлетворению в части предоставления копий следующих документов: договора о создании общества; устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; внутренних документов общества; положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов общества; документов бухгалтерской отчетности с соответствующей печатью налоговых органов, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату; протоколов общих собранийакционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества; отчетов независимых оценщиков; списка аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытиюиным способом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Согласно ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 названного Закона).
В силу указанных норм права документы, являющиеся основанием возникновения у общества прав на имущество, а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.
Таким образом, на основании п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает истцу в части предоставления копий следующих документов: списка кредиторов общества; краткосрочного прогноза движения денежных средств общества на последнюю отчетную дату; списка балансовых активов общества на последнюю отчетную дату; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; сведений обо всех банковских счетах общества; иных документов бухгалтерского учета, поскольку указанные сведения и документы относятся к документам бухгалтерского учета, а также протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества.
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрено предоставление акционеру, имеющему менее 25 процентов голосующих акций общества, сведений обо всех банковских счетах общества.
Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о банковских счетах юридических лиц могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Возможность предоставления сведений о банковских счетах общества его акционеру указанным законом также не предусмотрена.
Помимо того, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не установлена обязанность предоставления акционеру, имеющему менее 25 процентов голосующих акций общества, списка и копий доверенностей, выданных генеральным директором общества на представление интересов общества. Кроме того, доверенности на представление интересов общества в хозяйственных правоотношениях могут быть отнесены к документам бухгалтерского учета.
В исковом заявлении истец не обосновал данные требования.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, по вине которого возник спор.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Обязать Закрытое акционерное общество «Энергомаш (Белгород)» предоставить Компании Energomash(UK) Limitedв установленном законом порядке информацию и копии следующих документов:
договора о создании общества;
устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;
внутренних документов общества;
положения о филиале или представительстве общества;
годовых отчетов общества;
документов бухгалтерской отчетности с соответствующей печатью налоговых органов, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату;
протоколов общих собранийакционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества;
отчетов независимых оценщиков;
списка аффилированных лиц общества;
списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;
заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытиюиным способом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;
уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения;
судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Энергомаш (Белгород)» в пользу Компании Energomash(UK) Limitedрасходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья Л.А. Кретова
Арбитражный заседатель Е.А. Крамарев
Арбитражный заседательЛ.П. Киреева
