Решение от 02 апреля 2010 года №А08-11807/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308000, Белгород, Народный бульвар 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/тел. 26-37-49, факс: 33-05-75
 
    Именем Российской Федерации
 
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г.  Белгород
 
 
Дело № А08-11807/2009-3
 
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2010 года
 
    Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2010 года
 
 
Арбитражный суд   Белгородской области
    в составе судьи Кавериной Марины Павловны
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Цукановой Е.Р.
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело
 
    по иску Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области
 
    к открытому акционерному обществу «Белгородские молочные фермы» (далее - ОАО «Белгородские молочные фермы»),
 
    обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Русские фермы» (далее - ООО УК «Русские фермы»)
 
    о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок
 
    Третье лицо: Департамент экономического развития Белгородской области
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:                                                          Жарикова А.И., доверенность от 11.01.2010;
 
    от ответчиков:
 
    ОАО «Белгородские молочные фермы»     Серебрянский А.В., доверенность от 12.11.2010; ООО УК «Русские фермы»                           Москалев С.А., доверенность от 10.01.2010;
 
    от третьего лица                                             Науменко Е.П., доверенность от 04.03.2010;
 
установил:
 
    Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу «Белгородские молочные фермы», обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Русские фермы»  о признании недействительным договора на выполнение работ и оказание услуг по управлению предприятием № 006/06 от 01.01.2006, признаниинедействительным договора на выполнение работ и оказание услуг по управлению предприятием № 009/06 от 01.07.2006, применениипоследствий недействительности оспоримой сделки по договору №006/06 от 01.01.2006 путем взыскания с ООО УК «Русские фермы» суммы полученного вознаграждения в размере    28 400 000  руб. и применении последствий недействительности оспоримой сделки по договору №009/06 от 01.07.2006 путем взыскания с ООО УК «Русские фермы» суммы полученного вознаграждения в размере 22 400 000 руб.
 
    В обоснование иска истец указал, что является акционером ОАО «Белгородские молочные фермы». Истец пояснил, что договоры заключены с заинтересованностью генерального директора ООО УК «Русские фермы»  Куклева О.Ю. входившего в совет директоров ОАО «Белгородские молочные фермы» и заинтересованностью Даниленко А.Л. генерального директора и члена совета директоров ОАО «Белгородские молочные фермы», одновременно являвшегося руководителем некоммерческой организации - Международный фонд «Русские фермы», которая учредила ООО УК «Русские фермы». Истец пояснил, что в соответствии с п.15 ст.14.2 устава ОАО «Белгородские молочные фермы» принятие решения об одобрении сделок совершенных с заинтересованностью относится к компетенции общего собрания акционеров общества. Из пояснения истца следует, что департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, является акционером ОАО «Белгородские молочные фермы» - 99% акций. Истец пояснил, что советом директоров и единоличным исполнительным органом в повестку дня общего собрания не вносился вопрос об одобрении заключения договора на выполнение работ и оказание услуг по управлению предприятием №006/06 от 01.01.2006, а также №009/06 от 01.07.2006. Ссылаясь на ст. 81,83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 166 ГК РФ, истец просит признать договоры недействительными и применить последствия недействительности сделок.
 
    Ответчик - ОАО «Белгородские молочные фермы» иск признал, считает требования истца законными и обоснованными. В заявлении о признании иска пояснил, что договоры на выполнение работ оказание услуг заключены с заинтересованностью членов совета директоров Куклева О.Ю. и Даниленко А.Л. Вопрос об одобрении указанных договоров в повестку дня общего собрания участников не вносился.
 
    Ответчик – ООО Управляющая компания «Русские фермы» сделал заявление об истечении срока исковой давности, в котором указал, что ОАО «Белгородские молочные фермы» было создано на основании постановления Правительства Белгородской области в целях реализации инвестиционного проекта по строительству молочно-товарного комплекса на пять тысяч голов дойного стада в Ивнянском районе Белгородской области. Учредителями общества выступили Белгородская область (99% акций) в лице Департамента имущественных и земельных отношений и ООО Управляющая компания «Русские фермы». В совет директоров общества входили представители Белгородской области. Представители Белгородской области также участвовали в общих собраниях акционеров. Основной акционер в лице своих представителей был осведомлен о заключении оспариваемых договоров и об их существенных условиях, в том числе о цене. Считает, что департамент имущественный и земельных отношений Белгородской области является ненадлежащим истцом по делу. Кроме того, ответчик пояснил, что факт выполнения работ подтверждается материалами дела. Ревизионная комиссия общества формировалась  из представителей Белгородской области. Аудитор также утверждался в соответствии с директивой основного акционера. Ответчик пояснил, что общество осуществляло свою деятельность открыто и публично, исполняя обязательства по оспариваемым договорам. Ответчик считает, что основной акционер в лице своих представителей реально имел возможность узнать о заключении оспариваемых договоров в 2006 году. В связи с указанными обстоятельствами и истечением годичного срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ ООО Управляющая компания «Русские фермы» просит в иске отказать.
 
    Департамент экономического развития Белгородской области, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица в отзыве на иск  пояснил, что порядок отчетности представителей государства в органах управления акционерных обществ, акции которых закреплены в государственной собственности Белгородской области, предусмотрен постановлением главы администрации Белгородской области от 13.07.2001 №454. Поскольку информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в формах отчетности не содержится, департамент полагает, что истец не мог располагать информацией об оспариваемых сделках.
 
    Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что Куклев О.Ю. и Даниленко А.Л. являются заинтересованными в совершении оспариваемых договоров лицами. Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, будучи истцом, может выступать только от имени Белгородской области. Полагал, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда департамент получил определение суда от 14.12.2009 по делу №7183/2009-22 и узнал о спорных договорах.
 
    Представитель ОАО «Белгородские молочные фермы» полагал иск обоснованным, подлежащим удовлетворению. Пояснил, что собрание по вопросу об одобрении оспариваемых договоров в обществе не проводилось. Истец не пропустил срок исковой давности, поскольку информация о заключении спорных договоров была доведена до истца после смены руководства общества.
 
    Представитель ответчика ООО УК «Русские фермы» в судебном заседании просил в иске отказать. Поддержал заявление об истечении срока исковой давности. Кроме того, пояснил, что доказательств причинения истцу убытков в материалы дела не представлено. Пояснил, что на рабочем совещании 15.09.2005 по вопросу реализации инвестиционного проекта возможность выплаты дивидендов планировалась не ранее 2013 года. Ссылаясь на постановление Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 20.06.2007 №40, полагал, что в связи с отсутствием убытков для общества оснований к признанию сделки недействительной не имеется. Представитель ООО УК «Русские фермы» также пояснил, что субъектом права владения акциями общества является Белгородская область, а департамент может выступать только в качестве представителя Белгородской области, но не самостоятельного истца. Пояснил, что бывший генеральный директор ОАО «Белгородские молочные фермы» не является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в оспариваемых сделках, не владел 20 и более процентами акций ни общества, ни управляющей компании. Считал, что по смыслу ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» А.Л.Даниленко не относится к лицам, заинтересованным в совершении оспариваемых договоров.
 
    Представитель департамента экономического развития Белгородской области в судебном заседании поддержал позицию истца.
 
    Заслушав объяснения представителей истца, ответчиков и третьего лица, изучив материалы дела суд  не находит оснований для  удовлетворения иска.
 
    Из материалов дела следует, что 27.10.2005 Правительство Белгородской области в постановлении №210-пп «Об участии в создании ОАО «Белгородские молочные фермы» в целях реализации инвестиционного проекта по строительству молочно-товарного комплекса на пять тысяч голов дойного стада в Ивнянском районе Белгородской области  поручило департаменту имущественных и земельных отношений Белгородской области выступить от имени Белгородской области учредителем ОАО «Белгородские молочные фермы» (т.4 л.д. 86).
 
    Департаменту финансов и бюджетной политики Белгородской области поручено выделить департаменту имущественных и земельных отношений Белгородской области денежные средства в размере 247 500 000 руб. из средств областного бюджета, для оплаты учредительного взноса Белгородской области в уставном капитале ОАО «Белгородские молочные фермы».
 
    Постановлением от 27.10.2005 №210-пп департаменту экономического развития Белгородской области поручено осуществить сопровождение реализации инвестиционного проекта и контроль за использованием средств, внесенных в уставный капитал ОАО «Белгородские молочные фермы» от имени Белгородской области.
 
    17.11.2005  состоялось собрание учредителей ОАО «Белгородские молочные фермы», на котором присутствовали Белгородская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области, за который в соответствии с Положением о департаменте действовал руководитель департамента и от ООО Управляющая компания «Русские фермы» в лице генерального директора Куклева О.Ю. (т.1 л.д. 115-119).
 
    Собрание участников 17.11.2005 решило создать открытое акционерное общество «Белгородские молочные фермы», учредителям общества (Белгородской области в лице департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области и ООО УК «Русские фермы») заключить договор о создании общества, утвердить уставный капитал общества в размере 250 000 000 руб.
 
    Участники решили вклады учредителей общества в уставном капитале распределить следующим образом: Белгородская область в лице департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области – 2 475 000 обыкновенных именных бездокументарных акций на сумму 247 500 000 руб. (99% уставного капитала общества) и ООО УК «Русские фермы» – 25 000 обыкновенных именных бездокументарных акций на сумму 2 500 000 руб. (1% уставного капитала).
 
    01.01.2006 ОАО «Белгородские молочные фермы» (заказчик) и ООО Управляющая компания «Русские фермы» (исполнитель) заключили договор №006/06 на основании которого ОАО «Белгородские молочные фермы» поручило, а ООО УК «Русские фермы» приняло на себя обязанность по выполнению работ и оказанию услуг по разработке, организации и последующему управлению производственной деятельностью предприятия или производственных подразделений заказчика в рамках реализации утвержденных учредителями бизнес-плана и производственных планов предприятия для строительства молочной фермы на 2500 голов крупного рогатого скота на период до 2015 года в объеме и на условиях, определенных договором.
 
    Договор подписан генеральным директором ОАО «Белгородские молочные фермы» Даниленко А.Л. и генеральным директором ООО УК «Русские фермы» Куклевым О.Ю.
 
    В соответствии с п.1.2 договора перечень оказываемых исполнителем услуг включает
 
    разработку стратегического бизнес-плана развития предприятия на весь период реализации проекта;
 
    разработку ежегодного, уточняемого в процессе выполнения производственно-экономического плана развития предприятия с поквартальной детализацией;
 
    разработку ежегодного расчета по капитальным затратам предприятия в соответствии с бизнес-планом;
 
    разработку и утверждение у заказчика бюджета доходов и расходов предприятия; разработку расчета структуры себестоимости производства с деталировкой по каждому виду затрат поквартально;
 
    организацию финансового и управленческого учета на предприятии;
 
    разработку и подготовку комплекта документов для получения заказчиком долгосрочных инвестиционных кредитов в рамках реализации проекта;
 
    подготовку отчетов по использованию инвестиционных кредитов для банков;
 
    контроль за целевым использованием финансовых средств предприятием;
 
    подготовка необходимой документации для получения заказчиком субсидий различных уровней по инвестиционным кредитным договорам;
 
    обеспечение минимизации непроизводственных расходов предприятия в целом на стартовом и последующих этапах его деятельности;
 
    выбор поставщиков, разработка и заключение контрактов на поставку импортного высокопродуктивного скота, технологического оборудования для работы на ферме , а также машин и механизмов, обеспечивающих нормальное функционирование производственного процесса;
 
    организацию сбора документов и получение заказчиком разрешений в соответствующих государственных органах на ввоз скота;
 
    организацию совместного со специалистами заказчика контроля за отбором, доставкой и принятием скота в качественных кондициях, удовлетворяющих заложенным в проекте параметрам;
 
    оформление всех документов в случае необходимости для получения страховых возмещений при падеже скота, в соответствии с условиями контракта на поставку;
 
    обеспечение регулярного мониторинга и внедрение последних достижений современных технологий в области молочного животноводства и кормопроизводства при осуществлении производственной деятельности предприятия;
 
    осуществление непрерывного контроля за соответствием разрабатываемой проектной документации основным параметрам, заложенным в дизайн-проекте;
 
    осуществление постоянного контроля за эффективностью использования финансовых средств, направляемых на реализацию строительной части проекта;
 
    обеспечение на этапе проведения проектных и строительно-монтажных работ постоянной координации и согласованности действий между заказчиком, проектировщиком, генподрядчиком и разработчиком дизайн-проекта;
 
    определение перечня необходимого технологического оборудования всех уровней, его размещения и порядка использования для обеспечения непрерывности производственного процесса при работе на ферме;
 
    определение штатной организационной структуры фермы, включающей в себя технологическую и управленческую части и другие услуги.
 
    Стороны ежемесячно подписывают акты сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг (п.3.1 договора). Исполнитель ежемесячно представляет заказчику детальный отчет о состоянии дел по реализации проекта.
 
    Срок действия договора до 01.01.2015.
 
    01.02.2007 сторонами подписано дополнительное соглашение №1 к договору на выполнение работ и оказание услуг №006/06, в котором дополнен перечень услуг и условия о привлечении специалистов-консультантов.
 
    13.07.2007 сторонами заключено дополнительное соглашение №2 к договору с уточнением редакции п.1.1 , 1.2 , 4 2 и 6.3 договора №006/06.
 
    Кроме того, 01.07.2006 ОАО «Белгородские молочные фермы» (заказчик) и ООО Управляющая компания «Русские фермы» (исполнитель) был заключен договор №009/06 по выполнению работ и оказанию услуг по управлению предприятием.
 
    В соответствии с указанным договором ОАО «Белгородские молочные фермы» поручило, а ООО УК «Русские фермы» приняло на себя обязанность  по выполнению работ и оказанию услуг по разработке, организации и последующему управлению производственной деятельностью ОАО «Белгородские молочные фермы» или его производственных подразделений в рамках реализации утвержденных учредителями бизнес-плана и производственных планов предприятия для строительства молочной фермы на 2500 голов крупного рогатого скота на территории Белгородской области, Ивнянского  р-на, пос.Богатое на период до 2015 года.
 
    Перечень услуг, оказываемых по указанному договору аналогичен, перечню приведенному в п.1.2  договора  №006/06 от 01.01.2006.
 
    Договор подписан заместителем генерального директора ОАО «Белгородские молочные фермы» Костромицким В.И. (исполнявшим обязанности генерального директора) и генеральным директором ООО УК «Русские фермы» Куклевым О.Ю.
 
    Из материалов дела следует, что сделка была одобрена ОАО «Белгородские молочные фермы» и исполнялась обществом. 01.02.2007 и 13.07.2007 сторонами подписаны дополнительные соглашения №1 к договору на выполнение работ и оказание услуг №009/06.
 
    Согласно п.4.1 договоров ОАО «Белгородские молочные фермы» обязалось ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, после предоставления акта и отчета перечислять ООО УК «Русские фермы» сумму в размере 1 000 000 руб. в том числе НДС18% - 152 542 руб. 37 коп. по каждому из договоров.
 
    В ходе рассмотрения дела стороны пояснили, что указанным договорам предоставлялись услуги по управлению производственной деятельностью на площадках Зоринские Дворы и Богатое ОАО «Белгородские молочные фермы».
 
    Доказательства исполнения обязательств по договорам, представленные ООО УК «Русские фермы» приобщены к материалам дела (т.2  л.д.103- 191, т.3, т.4 л.д.1-58).
 
    Иск о взыскании задолженности по договорам является предметом отдельного судебного разбирательства по делу А08-7183/2009-22.
 
    Постановлением Правительства Белгородской области № 189-пп от 27.08.2007 ОАО «Белгородские молочные фермы» внесено в список организаций, акциями которых владеет Белгородская область.
 
    Пунктом 2 Положения о порядке назначения и деятельности представителей государства в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых закреплены в государственной собственности Белгородской области, утвержденного постановлением Главы администрации Белгородской области от 13.07.2001. № 454, было установлено, что представителями Белгородской области в акционерных обществах являются государственные служащие Белгородской области из числа работников соответствующих отраслевых подразделений администрации области, избранные в совет директоров акционерных обществ.
 
    Аналогичный порядок впоследствии был закреплен также и в Положении об управлении находящимися в собственности Белгородской области акциями хозяйственных обществ, утвержденном постановлением Правительства Белгородской области № 189-пп от 27.08.2007 (т.1 л.д.138-158).
 
    В соответствии с указанным порядком при учреждении ОАО «Белгородские молочные фермы» в его совет директоров были избраны Зотов Владимир Федорович - начальник Департамента экономического развития Белгородской области - заместитель председателя Правительства Белгородской области;
 
    Ковалева Лариса Владимировна - первый заместитель начальника департамента экономического развития Белгородской области - заместитель председателя Правительства Белгородской области (т. 1 л.д.117).
 
    Впоследствии в Совет директоров Общества от Белгородской области был избран Левченко Александр Александрович - начальник Департамента экономического развития Белгородской области.
 
    Кроме того, Ковалева Л.В. и Левченко А.А. не только представляли Белгородскую область в совете директоров Общества, но и являлись представителями области на общих собраниях акционеров (т.4 л.д.124 -133).
 
    Как следует из протокола от 17.11.2005 и  директивы истца своим представителям для голосования на общих собраниях акционеров общества (т.1 л.д. 115-120, т.6 л.д.6), ревизионная комиссия общества формировалась по предложению представителей Белгородской области.
 
    Из протокола собрания учредителей ОАО «Белгородские молочные фермы» от 17.11.205 следует, что членами ревизионной комиссии избраны начальник управления цен и заместитель начальника департамента экономического развития Белгородской области (т.1 л.д.118).
 
    В соответствии с Положением о департаменте имущественных и земельных отношений Белгородской области, утвержденным  постановлением Правительства Белгородской области 27.02.2004 департамент создан для осуществления полномочий Белгородской области по проведению единой государственной политики Белгородской области в области имущественных и земельных отношений  и осуществлению функций уполномоченного органа по управлению и распоряжению земельными участками и иной недвижимостью.
 
    Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области входит в систему органов исполнительной власти Белгородской области, и  наделен правами юридического лица (п.1.2 Положения).
 
    Департамент в соответствии с возложенными на него задачами самостоятельно и (или) по поручению правительства Белгородской области осуществляет от имени Белгородской области в установленном порядке управление и распоряжением областным имуществом (п.3.1 Положения), осуществляет контроль за перечислением в областной бюджет дивидендов по находящимся в областной собственности акциям акционерных обществ, доходов от использования иного областного имущества, принимает необходимые меры для обеспечения этих поступлений (п.3.33), обеспечивает контроль за деятельностью представителей Белгородской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых находятся в областной собственности (п.3.34), обеспечивает от имени Белгородской области в пределах своей компетенции защиту имущественных прав и интересов Белгородской области в судебных инстанциях всех уровней (п.3.38), руководствуется в своей деятельности, в том числе и постановлениями правительства Белгородской области (п.1.6), обращается в суды с исками и выступает в судах от имени Белгородской области и в защиту интересов области.
 
    Считая договоры заключенными с заинтересованностью, истец обратился с иском о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделки.
 
    В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются  по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    В силу ч.1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
 
    В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что спорные договоры соответствуют закону по содержанию и  форме. Сделки носят возмездный характер.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии со ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах»  сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и разъяснений, изложенных в пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки совершенной с заинтересованностью в случае отчуждения имущества, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.
 
    К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
 
    В соответствии с п.33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
 
    В соответствии с протоколом №1 от 17.11.2005 Куклев О.Ю. являлся членом совета директоров ОАО «Белгородские молочные фермы» и одновременно являлся генеральным директором ООО Управляющая компания «Русские фермы», то есть занимал должности в органах управления обществ, являющихся сторонами сделки  (т.1 л.д. 115-120, т.2 л.д.68).
 
    Генеральный директор и член совета директоров ОАО «Белгородские молочные фермы» Даниленко А.Л.  не являлся, стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем при заключении договоров, не владел 20 и более процентами акций (долей) в обществах, заключивших договоры, не занимал должности в органах управления  ООО УК «Русские фермы» и не являлся ее участником.
 
    Таким образом, Даниленко А.Л. не относится к лицам, указанным в ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, довод истцов о заключении оспариваемых договоров с заинтересованностью Куклева О.Ю. суд считает обоснованным.
 
    Согласно п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В соответствии с положениями ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылается истец, сделки совершенные с заинтересованностью, хотя и противоречат закону, но являются оспоримыми, а не ничтожными. В силу этого, учитывая положения ст.11 ГК РФ о судебной защите нарушенных или оспариваемых прав, истец должен указать с приведением доказательств, в чем состоит нарушение его прав и чем это подтверждается.
 
    Исковое заявление таких указаний и доказательств не содержит, истец не привел доводов, свидетельствующих о наступлении у общества или акционеров неблагоприятных последствий в связи с совершением сделки.
 
    Поскольку доказательств неблагоприятных последствий для ОАО «Белгородские молочные фермы» и акционера не представлено, оснований для признания оспариваемых договоров недействительными не имеется.
 
    В соответствии с п.3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично, но в силу части пятой той же статьи арбитражный суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
 
    Суд не принимает признание ОАО «Белгородские молочные фермы» иска, поскольку это нарушает права второго ответчика по настоящему делу, который является стороной по оспариваемым договорам.
 
    В п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 указано, что иски о признании сделок, совершенных с заинтересованностью, недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
 
    Ответчиком ООО Управляющая компания «Русские фермы» заявлено о пропуске годичного срока исковой давности.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Как следует из Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
 
Истец утверждает, что об оспариваемых договорах ему стало известно в декабре 2009 года.
 
    При рассмотрении заявления об истечении срока исковой давности, суд исходит из следующего.
 
    Исполняя постановление Правительства Белгородской области №210-пп «Об участии в создании ОАО «Белгородские молочные фермы» от 27.10.2005, которым департаменту имущественных и земельных отношений Белгородской области поручено выступить от имени Белгородской области учредителем ОАО «Белгородские молочные фермы», имея в соответствии с Положением о департаменте права и обязанности, а также в силу Федерального закона «Об акционерных обществах» истец должен интересоваться делами общества, акционером которого является Белгородская область.
 
    От имени Белгородской области истец вправе участвовать в собраниях, знакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при проведении  общего собрания акционеров, знакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью, заключением аудитора, заключением ревизионной комиссии, вправе истребовать информацию (ст. 52, 91 ФЗ «Об акционерных обществах») и должен был получить информацию о заключении оспариваемых договоров на выполнение работ и оказание услуг по управлению предприятием № 006/06 от 01.01.2006 и№ 009/06 от 01.07.2006 не позднее даты проведения собрания акционеров в 2007 году.
 
    В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, суд применяет исковую давность по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
 
    При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 199 ГК РФ,  в иске о признании оспоримой сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок суд полагает необходимым отказать.
 
    Кроме того, истец не обосновал нарушения прав акционера оспариваемой сделкой.
 
    По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Исследовав доводы истца, изложенные в исковом заявлении, доводы ответчиков и представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих намерение общества ущемить интересы акционера при заключении оспариваемых договоров, в материалах дела не имеется. Также не представлены суду доказательства причинения акционеру убытков, заключением спорных договоров.
 
    Истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены права мажоритарного акционера и данная сделка повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия.
 
    Учитывая, что истец не обосновал законность и обоснованность заявленных им требований, и не привел достаточных доказательств, суд считает, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.
 
    Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
 
    Расходы по государственной пошлине на основании ст.110 АПК РФ суд относит на истца. Поскольку истец от уплаты пошлины освобожден, суд государственную пошлину с него не взыскивает.
 
    Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170   АПК РФ, арбитражный суд
 
    РЕШИЛ:
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения через Арбитражный суд Белгородской области.
 
 
Судья                                                                                                    М.П.Каверина