Решение от 18 марта 2010 года №А08-11678/2009

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
 
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
 
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.  Белгород
 
Дело №  А08-11678/2009-8
 
    Резолютивная часть решения объявлена 17 марта  2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 18 марта 2010 г.
 
    Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кретовой Л.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Кретовой Л.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    МИ ФНС России №4 по Белгородской области
 
    к ООО «Губкин-Агро», МУП «Прокат», ООО «МК-Холдинг»
 
    о ликвидации юридического лица,
 
    при участии:
 
    от истца: Болтухина Н.Ю. по доверенности №14-14/025348 от 17.06.2009,
 
    от ответчиков: от ООО «Губкин-Агро» - Евстратов Е.Е. по доверенности от 12.01.2010, МУП «Прокат», ООО «МК-Холдинг» -  не явились, извещены,
 
у с т а н о в и л:
 
    Межрайонная ИФНС России №4 по Белгородской области обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «Губкин-Агро» (далее - Общество) на основании п.3 ст. 20 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  
 
    К участию в деле в качестве соответчиков привлечены участники Общества МУП «Прокат» и ООО «МК-Холдинг».
 
    В судебном заседании  истец поддержал заявленные требования, указав на то, что ответчик является убыточным предприятием, поскольку стоимость чистых активов в течение 3-х лет меньше суммы минимального уставного капитала общества. Истец считает, что в результате внесения участником ООО «МК-Холдинг» вклада в имущество Общества стоимостью 3 950 000 руб. после подачи иска, допущенные нарушения закона не устранены, в связи с чем, Общество подлежит ликвидации в принудительном порядке.
 
    Ответчик ООО «Губкин-Агро» иск не признал, в отзыве и в судебном заседании пояснил, что предприятие ведет хозяйственную деятельность, имеет в собственности 10 объектов недвижимого имущества и иные основные средства, не имеет кредиторской задолженности, задолженности по налогам и заработной плате перед работниками. 19.02.2010 общим собранием участников Общества принято решение о внесении участником  ООО «МК-Холдинг» вклада в имущество Общества в размере 3 950 000 руб., которое на дату судебного заседания исполнено. По состоянию на 01.03.2010 стоимость чистых активов намного превышает уставный капитал Общества, в результате чего основания для ликвидации ООО «Губкин-Агро» устранены.
 
    Соответчики ООО «МК-Холдинг» и МУП «Прокат» в судебное заседание не явились, направили ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствие, отзывом поддержали позицию ответчика ООО «Губкин-Агро».
 
    Согласно ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие соответчиков ООО «МК-Холдинг» и МУП «Прокат».
 
    Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд считает необходимым в иске отказать по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Губкин-Агро» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2005 за основным государственным регистрационным номером 1053109263426.
 
    Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. Участниками Общества являются МУП «Прокат» и ООО «МК-Холдинг».
 
    Общество действует на основании Устава, утвержденного в новой редакции протоколом общего собрания участников № 02/10 от 11.02.2010.
 
    В соответствии с бухгалтерскими балансами за 2006 - 2008 финансовые годы Общество имеет отрицательные чистые активы (стоимость чистых активов меньше суммы минимального уставного каптала общества).
 
    08.09.2008 налоговый орган направил учредителю  ООО «Губкин-Агро» обращение с рекомендацией провести анализ хозяйственной деятельности Общества и принять меры к устранению нарушения, которое оставлено Обществом без удовлетворения.
 
    Ссылаясь на убыточную деятельность ответчика,  Межрайонная ИФНС России №4 по Белгородской области обратилась в арбитражный суд  с настоящим иском.
 
    Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
 
    В соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов ООО «Губкин-Агро» за 2007, 2008 и 9 месяцев 2009 года стоимость чистых активов Общества отрицательная.
 
    В силу ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    Пунктом 2 ст. 25 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении № 14-П от 18.07.2003, отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
 
    Исходя из смысла указанных норм материального права и позиции Конституционного Суда РФ, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
 
    Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 84 от 13.08.2004 при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
 
    В соответствии с протоколом № 03/10 общего собрания участников ООО «Губкин-Агро» от 19.02.2010 принято решение о внесении участником ООО «МК-Холдинг» вклада в имущество Общества в размере 3 950 000 руб.
 
    Платежным поручением № 161 от 19.02.2010 ООО «МК-Холдинг» перечислило ООО «Губкин-Агро» денежные средства в сумме 3 950 000 руб. в качестве вклада в имущество Общества.
 
    Согласно расчету оценки стоимости чистых активов ООО «Губкин-Агро» по состоянию на 01.03.2010 стоимость чистых активов Общества составила 258 000 руб., что превышает размер минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества (10 000 руб.)
 
    Более того, ООО «Губкин-Агро» ведет хозяйственную деятельность, имеет дебиторскую задолженность, своевременно и в полном объеме производит уплату в бюджет налогов, сборов и иных обязательных платежей, выплачивает работникам заработную плату. Согласно справке № 48817 по состоянию на 31.12.2009 ООО «Губкин-Агро» имеет переплату по налогам. В собственности Общества имеется комплекс недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 10.07.2006 г.
 
    Довод истца о том, что стоимость чистых активов ответчика превышает уставный капитал не на отчетную дату, а на 24.02.2009, и внесение участником вклада в имущество Общество в сумме 3 950 000 руб. не может служить гарантом соответствия стоимости чистых активов ответчика на конец отчетного 2010 года, судом не принимается во внимание, поскольку носит предположительный характер.
 
    Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняв во внимание указанные положения законодательства, суд, приходит к выводу, что нарушение законодательства Обществом устранены и оснований для ликвидации не имеется.
 
    Расходы по уплате госпошлины,  в силу  ст.110 АПК РФ,  относятся на истца. Поскольку истец от уплаты пошлины освобожден, судебные расходы с него не взыскиваются.
 
    Руководствуясь   ст. 167-170, 176, 110  АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
 
 
Судья                                                       Л.А. Кретова