Решение от 19 мая 2010 года №А08-11349/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
 
308000, г. Белгород,  Народный бульвар, 135
 
http://belgorod.arbitr.ru/; e-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru
 
тел. 27-45-19, факс 32-85-38
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
                                                                                                     
    г. Белгород
 
    19 мая 2010 года                                                                                               Дело №А08-11349/2009-24
 
    Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2010 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 19 мая  2010 года
 
Арбитражный суд Белгородской области в составе:
 
    судьи Юрия Юрьевича Дробышева,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булычевой Л.Е.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Престиж» Кротова В.Р.
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель»
 
    о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,
 
 
    при участии: от истца – не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика – Мартыненко Г.П., дов. от 18.05.2009 в деле,
 
 
    установил: временный управляющий ООО «Престиж» обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Строитель» о признании недействительными договоров купли - продажи:
 
    -договора № 2 купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2009; договора № 3 купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2009; договора № 2 купли-продажи транспортного средства от 13.07.2009; договора № 3 купли-продажи транспортного средства от 13.07.2009; договора № 4 купли-продажи транспортного средства от 13.07.2009; договора № 5 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 6 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 7 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 8 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 10 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 11 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009; договора № 12 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009; договора № 13 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009; договора № 14 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009; договора № 15 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009; договора № 16 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009; договора № 17 купли-продажи транспортного средства от 30.07.2009.
 
    Просит суд применить последствия  недействительности  сделки   в   виде  односторонней  реституции   путем   возврата   из   ООО   «Строитель»   в   пользу   ООО   «Престиж» имущества: здание  гаража,  площадью   345,   4   кв.м.,   инвентарный   номер   3001.   Литер  Б, кадастровый номер 31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/Б, расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, цена – 43 875 руб.; здание мехмастерской, площадью 1322 кв.м., инвентарный номер 3001, Литер Г, кадастровый номер 31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/Г, расположенное по адрес Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, цена - 131 265,00 руб.; здание административно - бытового корпуса, площадью 228,9 кв.м., инвентарный номер   3001, Литер А, кадастровый   номер   31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/А расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул Мелиоративная, 21, цена - 30 000 руб.; земельный участок, площадью 8539 кв.м., кадастровый номер 31: 11:12 05 002:0224, расположенный по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, цена – 258 550 руб.; нежилое здание - склад площадью 100,2 кв.м., инвентарный номер 003001. Литер Г2, кадастровый номер 31:11:1205002:0024:003001-001:1001/Г2, расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, цена 324 425, 66 руб.; модель - ТС Трактор МТЗ-82, заводской номер машины - 431178, год изготовления ТС - 1995, цвет кузова - красный, паспорт ТС-АА435388, государственный номер - 31 ЕВ 67-54, цена – 25 000 руб.;  модель - ТС Экскаватор ЭО 2621, заводской номер машины - 641181 уст. 1463, год изготовления ТС - 1989 г., цвет кузова - комбинированный, паспорт ТС - АА 967573, государственный номер - 31 ЕН 40-89, цена – 35 000 руб.; модель - ТС Экскаватор ЭО 2621 ВЗ, заводской номер машины – 769749 уст. 21353, год изготовления ТС - 1992 г., цвет кузова - красный, паспорт ТС - АА 967385,
государственный номер - 31 ЕВ 05-78, цена – 18000 руб.; модель - ТС Бульдозер Т-170, заводской номер машины - 1587, год изготовления ТС 1988 г., цвет - желтый, паспорт ТС - АА 967576, государственный номер - 31ЕУ55-42, цена-25 000 руб.; модель - ТС Бульдозер Т-130, заводской номер машины - отсутствует, год изготовления ТС - 1988 г., цвет - желтый, паспорт ТС - АА 967577, государственный номер - 31 ЕВ 85-48, цена – 25 000 руб.; модель - ТС Экскаватор ЭО-41 ИГ, заводской номер машины 1304, год изготовления ТС - 1989 г., цвет прицепа - желтый, паспорт ТС-АА967575, государственный номер - 31 ЕУ 55-41, цена-18 000 руб.; модель - ТС Трактор К-701, заводской номер машины - 8302145, год изготовления ТС -
1987 г., цвет кузова - желтый, паспорт ТС - АА 967572, государственный номер - 31 ЕН
40-88, цена – 25 000 руб.; модель - ТС Тракторный прицеп ЗПТС-12, заводской номер машины отсутствует, год изготовления ТС - 1987 г., цвет кузова - синий, паспорт ТС - АА 967578,
государственный номер - 31 ЕУ 55-44, цена - 4000 руб.; модель - ТС Треллер ОЗТМ 8553, заводской номер машины - 4005, год изготовления 1С - 1985 г., цвет кузова - черный, паспорт ТС - АА967574, государственный номер - 31 ЕУ 55-40, цена – 10 000 руб.; модель - ТС автобус ГАЗ 22171, год изготовления ТС - 2001 г., цвет - мурена, паспорт ТС - 52 КА 678978, цена - 23000,00 руб. - модель - ТС автобус ПАЗ 320540, год изготовления ТС - 2002 г., цвет - бело - красный, паспорт ТС - 48 МА 782928, цена – 201 072 руб.; модель - ТС Грузопассажирский ГАЗ 33023, год изготовления ТС - 1998 г., цвет -красный, паспорт ТС - 77 ЕН 061048, цена – 11 000 руб.; модель - ТС самосвал ЗИЛ ММ3554, год изготовления ТС - 1988 г., цвет - голубой, паспорт ТС - 31 КВ 763317, цена – 13000 руб.; модель - ТС самосвал ЗИЛ ММ34502, год изготовления ТС - 1991 г., цвет - зеленый, паспорт ТС-31 КВ 763316, цена- 12 000 руб.; модель - ТС автокран, год изготовлен- 1986 г., цвет - голубой: паспорт Т ; -КВ 763319, цена - 25000 руб.
 
    В судебное заседание представитель истца не явился, надлежащим образом извещен, представил ходатайство об отложении рассмотрении дела, которое было разрешено в протоколе судебного заседания.
 
    Определением суда от 19.04.2010 порядке ст. 48 АПК РФ арбитражный суд произвел замену стороны, истца, временного управляющего ООО «Престиж» Кротова В.Р., его правопреемником конкурсным управляющим ООО «Престиж» Кротовым В.Р. по указанному делу, в связи с изменением статуса заявителя на основании решения суда области от 24.02.2010 по делу № А08-8776/2009-24-2-24Б.
 
    Ответчик в судебном заседании требования истца не признал по основаниям, указанным в отзыве, представленных документах.
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
 
    Как следует из представленных материалов, определением Арбитражного суда Белгородской области от 21 октября 2009 по делу № А08-8776/2009-24Б-2Б в отношении ООО «Престиж» введена процедура наблюдения, 24.02.2010 введена процедура конкурсного производства.
 
    В порядке реализации своих прав на основании ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий обратился в суд с иском о признании сделок, совершенных обществом, недействительными по признакам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на отсутствие оплаты по договорам купли-продажи, безвозмездности совершенных сделок, также указывает, что сделки совершены в нарушение Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения собрания участников общества.
 
    Как следует из представленных материалов, оспариваемые договоры заключены между продавцом ООО «Престиж» и покупателем ООО «Строитель», а именно:
 
    24.07.09 по договору  № 2 купли-продажи имущества были проданы следующие объекты недвижимости:
 
    -    здание гаража, площадью 345, 4 кв.м., инвентарный номер 3001. Литер Б, кадастровый номер 31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/Б, расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, в соответствии с ценой по условиям договора 43 875 руб.;
 
    -    здание мехмастерской, площадью 1322 кв.м., инвентарный номер 3001. Литер Г, кадастровый номер 31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/Г, расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, в соответствии с ценой по условиям договора  131 265 руб.;
 
    -    здание административно - бытового корпуса, площадью 228,9 кв.м., инвентарный номер 3001. Литер А, кадастровый номер 31:11:1205:002:0046:3001/01/16:1001/А расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, в соответствии с ценой по условиям договора   30 000 руб.;
 
    -    земельный участок, площадью 8539 кв.м., кадастровый номер 31: 11:12 05 002:0224, расположенный по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная,  цена сделки 258 550 руб.
 
    По договору № 3 купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2009, заключенному между сторонами, предметом сделки являлись следующие объекты недвижимости:
 
    - нежилое здание – склад, площадью 100,2 кв.м., инвентарный номер 003001. Литер Г2, кадастровый номер 31:11:1205002:0024:003001-001:1001/Г2, расположенное по адресу: Белгородская обл., Ракитянский район, п. Пролетарский, ул. Мелиоративная, 21, в соответствии с ценой по условиям договора324 425, 66 руб.
 
    Также из материалов дела следует, что между обществами заключены договоры купли продажи движимого имущества, транспортных средств, а именно:
 
    По договору № 2 от 13.07.2009 предметом сделки являлось транспортное средство- трактор МТЗ-82, заводской номер машины - 431178, год изготовления ТС -1995 г., цвет кузова - красный, паспорт ТС – АА 435388, государственный номер - 31 ЕВ 67-54, в соответствии с ценой по условиям договора 25 000 руб.;
 
    По договору № 3 от 13.07.2009 - Экскаватор ЭО 2621, заводской номер машины - 641181 уст. 1463, год изготовления ТС - 1989 г., цвет кузова - комбинированный, паспорт ТС - АА 967573, государственный номер - 31 ЕН 40-89, цена – 35 000 руб.;
 
    По договору № 4 от 13.07.2009г - экскаватор ЭО 2621 ВЗ, заводской номер машины - 769749 установленный 21353, год изготовления ТС - 1992 г., цвет кузова - красный, паспорт ТС - АА 967385, государственный номер - 31 ЕВ 05-78, цена – 18000 руб.;
 
    По договору № 5 от 23.07.2009г - Бульдозер Т-170, заводской номер машины - 1587, год изготовления ТС 1988 г., цвет - желтый, паспорт ТС - АА 967576, государственный номер - 31 ЕУ 55-42, цена-25 000 руб.;
 
    По договору № 6 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009 г.- бульдозер Т-130, заводской номер машины - отсутствует, год изготовления ТС - 1988 г., цвет - желтый, паспорт ТС - АА967577, государственный номер - 31 ЕВ 85-48, цена – 25 000 руб.;
 
    По договору № 7 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009 г. - экскаватор ЭО-4111Г, заводской номер машины - 1304, год изготовления ТС - 1989 г., цвет прицепа - желтый, паспорт ТС-АА967575, государственный номер - 31 ЕУ 55-41, цена - 18000 руб.;
 
    По договору № 8 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009 г.- трактор К-701, заводской номер машины - 8302145, год изготовления ТС -
1987 г., цвет кузова - желтый, паспорт ТС - АА 967572, государственный номер - 31 ЕН
40-88, цена- 25000 руб.;
 
    По договору № 10 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009 г.- тракторный прицеп ЗПТС-12, заводской номер машины - отсутствует,
год изготовления ТС - 1987 г., цвет кузова - синий, паспорт ТС - АА 967578,
государственный номер - 31 ЕУ 55-44, цена - 4000,00 руб.;
 
    По договору № 11 купли-продажи транспортного средства от 23.07.2009 г. трейлер ОЗТМ 8553, заводской номер машины - 4005, год изготовления
ТС - 1985 г., цвет кузова - черный, паспорт ТС - АА 967574, государственный номер - 31
ЕУ 55-40, цена - 10000 руб.;
 
    По договору № 12 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009 г.: - автобус ГАЗ 22171, год изготовления ТС - 2001 г., цвет - мурена, паспорт ТС - 52 КА 678978, цена – 23 000 руб. По договору №13 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009 г.- автобус ПАЗ 320540, год изготовления ТС - 2002 г., цвет - бело - красный,
паспорт ТС - 48 МА 782928, цена – 201072  руб.;
 
    По договору № 14 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009 г.- грузопассажирский ГАЗ 33023, год изготовления ТС - 1998 г., цвет -
красный, паспорт ТС - 77 ЕН 061048, цена - 11000 руб.;
 
    По договору № 15 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009 г.- самосвал ЗИЛ ММ3554, год изготовления ТС - 1988 г., цвет - голубой, паспорт ТС-31 КВ 763317, цена- 13000 руб.;
 
    По договору № 16 купли-продажи транспортного средства от 24.07.2009 г.- самосвал ЗИЛ ММ34502, год изготовления ТС - 1991 г., цвет - зеленый , паспорт ТС - 31 КВ 763316, цена - 12000 руб.;
 
    По договору № 17 купли-продажи транспортного средства от 30.07.2009г - автокран, год изготовления ТС - 1986 г., цвет - голубой, паспорт ТС - 31 КВ 763319, цена - 25000 руб.
 
    В соответствии с положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
 
    стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательствах и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
 
    должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
 
    после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
 
    В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом.
 
    В соответствии с положениями статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    Из имеющихся в материалах дела документов следует, что 05.06.2009 между Заемщиком ООО «Престиж» и Займодавцем ООО «Строитель» заключен договор займа № 2 с дополнительным соглашением № 1  к договору займа № 2 от 05.06.2009 с залоговым обеспечением по условиям которого, Заемщику предоставляется беспроцентный заем на сумму 1 500 000 руб., обеспеченный залогом имущества ООО «Престиж», предметом которого являются объекты недвижимого имущества:  здание гаража, площадью 345, 4 кв.м., здание мехмастерской, площадью 1322 кв.м.; здание административно - бытового корпуса, площадью 228,9 кв.м., земельный участок, площадью 8539 кв.м., нежилое здание – склад, площадью 100,2 кв.м.,
 
    Согласно статей 1,2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; юридические лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой страх и риск.
 
    В соответствии с положениями ст. 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданских прав, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (ст. 420, 421 ГК РФ).
 
    Из материалов дела, условий договора следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договора, не оспоренного сторонами в судебном порядке.
 
    В соответствии с положениями ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенными родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
 
    Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 334, ст. 336 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора.
 
    Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
 
    Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
 
    Факт предоставления Займодавцем заемных денежных средств Заемщику, следует признать платежное поручение № 174 от 21.07.09, поскольку в порядке ст. 65 АПК РФ истцом обратного не представлено.
 
    Из материалов следует, что размер полученных денежных средств направлен на погашение кредитного обязательства Заемщика, что подтверждается сведениями Ракитянского ОСБ № 3881, согласно которых указано, что сумма поступивших денежных средств в размере 1 502 000 руб. по платежному поручению № 174 направлена на погашение основного долга по кредитному договору № 605509005 в сумме 1 499 733,02 руб., а также на погашение процентов в сумме 2 054,13 руб.
 
    Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств  ООО «Престиж» в соответствии с п. 2 договора займа от 05.06.2009 № 2 возврата заемных средств.
 
    Из материалов дела следует, в связи с неисполнением обязательств возврата заемных средств в силу пунктов 4, 5, 6 договора займа от 05.06.09 № 2 между  ООО «Престиж» и ООО «Строитель» были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, на что есть ссылка в договорах купли-продажи № 2 от 24.07.09, № 3 31.07.09, в связи с чем, довод истца о безвозмездности характера сделок суд находит несостоятельным.
 
    Также между ООО «Строитель» (займодавец) и ООО «Престиж» (заемщик) 01.11.2008 заключен договор беспроцентного займа, согласно условий которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 6 000 000 руб., по условиям которого займодавец вносит в кассу заемщики согласованную сторонним сумму займа, возврат суммы займа заемщиком может происходить по частям, но не позднее 8 месяцев с момента получения первой части  сумы займа.
 
    Фактическое предоставление денежных средств кассовыми ордерами, платежными поручениям не противоречит действующему законодательству, и подтверждаются актом сверки  задолженности от 29.04.2009, 24.07.09, 23.07.09, подписанного сторонами без замечаний и возражений, в которых указаны наименования и даты платежных поручений, номера и даты расходных кассовых ордеров в обоснование предоставление займа, обратного в силу ст.ст. 65, 70, 75 АПК РФ истцом не представлено.
 
    Также в порядке ст.ст. 65, 70, 75 АПК РФ истцом, ответчиком не представлено доказательств возврата заемных денежных средств в соответствии с условиями договора, что обусловлено взаимным соглашением сторон погашения части заемных денежных средств в сумме 470 072 руб., фактическим зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ, что подтверждается перепиской сторон от 16.04.2009 № 181, 17.04.2009 № 14. путем передачи движимого имущества, оформленного договорами купли-продажи, в которых содержится ссылка на договор займа от 01.11.2008 (п. 3.2 договоров купли-продажи №№ 2-10), не оспоренных в судебном порядке, незаконными не признанными.
 
    В порядке ст.ст. 65, 70, 71 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства, указывающие причинение какого либо вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлены доказательства, свидетельствующие, что на момент заключения оспариваемых сделок у ООО «Престиж» имелись иные кредиторы, также не представлены доказательства указывающие, что ООО «Строитель» знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, заинтересованности лиц в сделке, отсутствуют доказательства, указывающие на исполнения сделок по заниженным ценам, в силу последнего отсутствуют сведения об оценке имущества с учетом его износа.
 
    Также в материалы дела истцом в порядке ст.ст. 65, 70, 75 АПК РФ не представлены доказательства, указывающие, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Факт передачи имущества в счет частичного погашения заемных денежных средств по договору займа № 1 от 01.11.2008, № 2 от 05.06.2009 подтверждается актами прима–передачи, имеющимися в материалах дела.
 
    Согласно  п. 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14  от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
 
    К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
 
    Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
 
    Довод истца об отсутствии одобрения сделок обществом, не находит свое подтверждение, поскольку в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ представлены протоколы собраний участников ООО «Престиж» об одобрении сделок, которые в установленном законом порядке не оспорены, незаконными не признаны.
 
    В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Оценив представленные в деле доказательства, суд не находит оснований о доказанности истцом иска, в связи с чем, требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат распределению на истца.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 65, 70 167-170, 176, 177 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    1.      В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
 
    2.      Взыскать с ООО «Престиж» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 34 000 руб.
 
    3.      Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    4.      Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в установленном законом порядке.
 
    5.      Решение направить сторонам.
 
 
Судья                                                                        Ю.Ю. Дробышев