Решение от 09 апреля 2010 года №А08-11345/2009

 
Арбитражный суд Белгородской области
308600, Белгород,  Народный бульвар, 135
 
    Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г.  Белгород                                                                Дело № А08-11345/2009-30
 
    09 апреля  2010 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена   07.04.2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен  09.04.2010 г.
 
Арбитражный суд   Белгородской области
    в составе:
 
    судьи _И.Н. Смоленского
 
    при ведении протокола судебного заседания _ И.Н. Смоленским
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «Автопаркинг Центральный» (далее также - истец)
 
    к ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» (далее также ответчик)
 
    третьи лица: ОАО «Банк ВТБ», Трубачев С.Е., Кузненцова А.И., Ильясова А.Н., Горяинов И.П., Пономарев Ю.В.
 
    о взыскании 1 596 572,25 рублей
 
    при участии:
 
    от истца:  Нелень Е.В., доверенность от 20.01.2010
 
    от ответчика: Жарко Д.В., доверенность от 30.12.2009 № 17/9
 
    от третьих лиц: от ОАО «Банк ВТБ» - Чернецкий В.А., доверенность от 14.01.2010, от Трубачева С.Е., Кузненцовой А.И., Горяинова И.П., Пономарева Ю.В., Ильясовой А.Н. – не явились, извещены надлежащим образом
 
    установил:
 
    ЗАО «Автопаркинг Центральный» обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Холдинговая компания «Энегромаш-Строй» о взыскании 1 596 572 рублей 25 копеек – неосновательного обогащения.
 
    В обоснование иска сослалось на следующие обстоятельства.
 
    21 ноября 2008 года между ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ОАО «Банк ВТБ» заключено кредитное соглашение №КС/716000/2008/00313, согласно которому банк предоставил ответчику кредит в сумме 70 000 000 рублей.
 
    21 ноября 2008 года ЗАО «Автопаркинг Центральный» в лице генерального директора подписало и передало в адрес ОАО «Банк ВТБ» договор поручительства №ДП-03/716000/2008/00313, согласно условиям которого истец обязывается перед банком отвечать за исполнение ответчиком обязательств по вышеуказанному кредитному соглашению.
 
    Сделка по выдаче поручительства за ответчика являлась для истца крупной и одновременно являлась сделкой с заинтересованностью, а решение собрания акционеров об одобрении данной сделки об одобрении стороны на момент подписания договора  не было принято.
 
    В совершении данной сделки имелась заинтересованность акционера ЗАО «Автопаркинг Центральный» Ильясовой А.Н., владеющей 50% акций общества и одновременно на момент совершения сделки владевшей 100% акций ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».
 
    Зная об этом, стороны в п. 3.9. договора поручительства предусмотрели отлагательное условие заключения данного договора: поручитель обязался представить банку решение общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг  Центральный» об одобрении сделки по предоставлению поручительства с указанием существенных условий и наделении директора полномочиями на подписание сделки.
 
    Правом на созыв общего собрания акционеров обладает Совет директоров общества, а также акционеры общества, владеющие более 10% процентами акций общества.
 
    Поскольку акционеры общества в известность о предполагавшейся сделке заранее не ставились, никто из них, в том числе и заинтересованный акционер Ильясова А.Н., с требованием созвать указанное собрание не обращались.
 
    Совет директоров ЗАО «Автопаркинг Центральный» на момент подписания данного договора не имел полномочий по созыву такого собрания, поскольку полномочия его членов были прекращены.
 
    Собрание акционеров не проводилось, информация по сделке на рассмотрение акционеров не выносилась.
 
    В связи с указанными обстоятельствами ЗАО «Автопаркинг Центральный» считает сделку поручительства не состоявшейся (незаключенной) по причине несоблюдении отлагательного условия - предоставления решения собрания акционеров об одобрении сделки и наделении полномочиями на её заключение.
 
    Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
 
    Подписывая договор поручительства с условием о предоставлении решения собрания акционеров об одобрении сделки и наделении полномочиями на её заключение, стороны не знали о том, наступит ли указанное в договоре условие - будет ли проведено соответствующее собрание и будет ли представлено его решение банку, поскольку ни от банка, ни от генерального директора истца наступление данного обстоятельства не зависело.
 
    Несмотря на это, 24.11.2009 года, вследствие нарушения ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» своих обязательств по кредитному соглашению по осуществлению очередного платежа, на основании п. 3.1. договора поручительства списаны в безакцептном порядке со счета ЗАО «Автопаркинг Центральный», открытом в ОАО «Банк ВТБ», денежные средства в сумме 1 345 461,93 рублей.
 
    25.11.2009 года аналогичным образом были списаны со счета ЗАО «Автопаркинг Центральный», открытом в ОАО «Банк ВТБ», денежные средства в сумме 251 110,32 рублей.
 
    Данные денежные средства были списаны в счет погашения обязательств ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» по кредитному соглашению №КС/716000/2008/00313 от 21.11.2008 года.
 
    Таким образом, ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло за счет ЗАО «Автопаркинг Центральный» имущество - денежные средства в сумме 1 596 572,25 рублей.
 
    Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.
 
    Представители ответчика, банка возразили против удовлетворения исковых требований, утверждая, что истцом не доказано обстоятельство пользования ОАО «Холдинговая  компания «Энергомаш-Строй» денежными средствами ЗАО «Автопаркинг Центральный».
 
    Другие третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились, не обеспечили явку своих представителей, в связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
 
    Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление незаконным, необоснованным и неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, банком на основании статьи 3 названного договора поручительства списаны в безакцептном порядке  вышеуказанные денежные средства.
 
    В соответствии с п. 3.1. договора поручительства, в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств Банк имеет право безакцептного списания средств с расчетного счета №40702-810-1-1602-0001057 в филиале ОАО «Банк ВТБ» в г. Белгороде в соответствии с договором банковского счета 14-81057/1043 от 12.03.2004».
 
    В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленныхзаконом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    Денежные средства, списанные со счета истца банком на основании подписанного Договорапоручительства, заключенного между истцом и банком, не могут считаться неосновательным обогащением ответчика.
 
    Истцом приводятся доводы, которые, по его мнению, свидетельствуют о нарушении ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении договора поручительства, однако решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-10969/2009-22 от 24 марта 2010 г.  отказано в признании недействительным договора поручительства №ДП-03/716000/2008/00313 от 28 декабря 2008 года.
 
    В силу ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
 
 
    Помощник судьи
 
Бойкова Ю.А.
 
09 апреля   2010 года
 
    Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Белгородской области.
 
 
    Судья                                   И.Н.  Смоленский